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公司更换后,之前欠款该由哪个承担

#公司债务 最新修订 | 2026-05-31
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刘巍律师
刘巍律师在线
上海兰迪(苏州)律师事务所/主任
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律师解析
1.公司合并:合并后存续或新设的公司,按法人主体资格承继原则,承担原公司欠款。
2.公司分立:通常分立后的公司承担连带债务,除非债权人和债务人另有约定。
3.公司登记事项变更:如名称、法定代表人等变更,不影响债务承担,由公司继续负责。
4.公司转让全部股权:公司主体资格未消灭,原欠款仍由公司承担,股东变更不影响对外债务。

案情回顾:

小朱的公司因业务发展需要资金,向小李借款50万元。之后,小朱的公司发生了一系列变更。先是进行了合并,与另一家公司合并为新公司;接着又进行了分立,分成了两家公司;还变更了公司名称、法定代表人及经营范围;最后转让了全部股权。借款到期后,小李要求还款,对于该由谁承担这笔欠款,双方产生了争议。

案情分析:

1、公司合并时,依据法人主体资格承继原则,应由合并后存续或新设的公司承担原公司向小李的欠款。
2、公司分立时,若债权人和债务人无其他约定,分立后的公司需对该欠款承担连带债务。
3、公司变更名称、法定代表人、经营范围等登记事项,由于公司是独立法人,其债权债务关系不变,仍由该公司承担欠款。
4、公司转让全部股权,因公司主体资格未消灭,股东变更不影响公司对外债务承担,所以仍由该公司承担原欠款。
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