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股东未实缴出资转让股权如何处理

#股权 最新修订 | 2026-07-14
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李兵律师
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律师解析
股东没实缴出资就转让股权,该怎么处理呢?这得分情况来看。
要是受让人知道股东没实缴出资,按照《民法典》和《公司法》,公司能要求受让人在没出资本息范围内,对公司还不上的债务承担补充赔偿责任,转让股权的股东要承担连带责任。受让人担责后,能向转让股东追讨,不过当事人另有约定的除外。
要是受让人不知情,他可以根据股权转让协议,以被欺诈为由请求撤销协议。协议撤销后,受让人不用担出资责任,转让股东还得履行实缴出资义务,对公司债务在没出资本息范围内承担补充赔偿责任。
另外,公司也有办法应对。公司能通过股东会决议,限制没实缴出资股东的利润分配请求权、新股优先认购权等权利。要是股东被合理催告后,还是不履行出资义务,公司可以通过股东会决议解除其股东资格。所以,不管是股东还是受让人,在涉及股权交易时,都要多留意出资情况,避免不必要的麻烦。

案情回顾:

小朱是某公司股东,未实缴出资便将股权转让给小许。公司在运营中出现债务问题,小许是否要对公司债务承担责任成为争议点。小许称自己受让股权时并不知情小朱未实缴出资,而小朱则坚称已告知小许该情况。

案情分析:

1、若小许知情,依据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》相关规定,公司可要求小许在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,小朱对此承担连带责任。小许承担责任后,可向小朱追偿,除非当事人另有约定。
2、若小许不知情,其可依据股权转让协议以欺诈为由,请求撤销该协议。若协议被撤销,小许无需承担出资责任,而小朱仍需履行实缴出资义务,对公司债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。此外,公司也可通过股东会决议,限制小朱的利润分配请求权、新股优先认购权等股东权利,若小朱经合理催告仍不履行出资义务,公司可通过股东会决议解除其股东资格。
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