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公司未设立时签署协议有何效力

#公司设立 最新修订 | 2026-08-14
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李兵律师
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律师解析
公司没设立时签的协议,效力得分情况看。
要是发起人为了设立公司,用自己名义对外签合同,合同相对人能选让发起人或成立后的公司担责。相对人可以从自身利益出发,要求发起人个人担责,也能等公司成立后让公司担责。
若发起人以设立中公司名义对外签合同,公司成立后,合同相对人请求公司担责,法院会支持。但要是公司能证明发起人利用设立中公司名义,为自己利益和相对人签合同,公司可主张不担责,不过相对人是善意的除外。
要是公司最后没成立,因设立公司必要行为产生的对外债务,全体发起人要承担连带责任。债权人能要求全体或部分发起人清偿全部债务。部分发起人担责后,可向其他发起人追偿。
总之,公司未设立时签的协议效力不能一概而论,要综合签订主体、公司最终设立情况、相对人是否善意等因素判断。遇到这类协议纠纷,当事人要收集好相关证据,根据具体情况维护自身权益。要是情况复杂,建议咨询专业律师。

案情回顾:

小朱、小胡、小许作为发起人筹备设立公司。小朱以自己名义与小丽签订了一份采购合同。小胡以设立中公司名义与小静签订了一份服务合同。公司最终未能成立,小丽要求小朱承担合同责任,小许认为不应由小朱一人承担。小静要求公司承担服务合同责任,但公司有证据证明小胡是为自己利益签订此合同,小静称自己并不知情。

案情分析:

1、小朱以自己名义签订的采购合同,小丽有权选择请求小朱或者成立后的公司承担合同责任,因公司未成立,小丽要求小朱承担责任合理。
2、小胡以设立中公司名义签订的服务合同,若小静为善意,公司应承担责任;若小静非善意,公司有证据证明小胡为自身利益签订合同,公司可不承担责任。
3、因公司未成立,设立公司必要行为产生的对外债务,小朱、小胡、小许全体发起人需承担连带责任,小许不能拒绝承担相应责任,部分发起人承担责任后可向其他发起人追偿。
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