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公司章程约定收购后稀释财产权是否可行

#股权 最新修订 | 2026-09-06
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李兵律师
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律师解析
公司章程约定收购后稀释财产权是否可行,要根据具体情况判断。
法律赋予公司自治空间,《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》允许公司章程对公司事务作特别约定。若约定不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗,且是全体股东平等、自愿、公平达成的一致意思表示,通常具有法律效力。
当收购后稀释财产权的约定是为实现公司战略发展、平衡股东权益、优化股权结构等合理目的,并且按法定程序表决通过,比如经代表三分之二以上表决权的股东通过(针对修改公司章程等重大事项),这种约定可能会被认定有效。
不过,若约定不合理地损害部分股东合法权益,像故意剥夺小股东财产权、用欺诈或胁迫手段让部分股东同意,受损害股东可依法主张约定无效或可撤销。要是约定违反法律强制性规定,比如损害债权人利益,也会被认定无效。
因此,公司章程约定收购后稀释财产权并非不可行,但需保证约定合法、合理,程序正当。股东在制定或修改公司章程时,要充分考虑各方利益,确保约定符合法律规定。若遇到相关纠纷,受损害股东可通过法律途径维护自身权益。

案情回顾:

小朱、小李、小胡是某公司股东。公司收购其他企业后,公司章程拟约定稀释股东财产权。小朱和小李认为这是为公司战略发展,且按法定程序表决通过应有效;小胡则觉得该约定不合理损害了自己作为小股东的合法权益,主张约定无效,双方产生争议。

案情分析:

1、根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》,公司有自治空间,若公司章程约定不违反法律、行政法规强制性规定,不违背公序良俗,且是全体股东平等、自愿、公平达成的一致意思表示,通常有效。此次约定若为实现公司战略发展等合理目的,且经法定程序表决通过,可能被认定有效。
2、若该约定不合理损害部分股东合法权益,如故意剥夺小股东财产权、存在欺诈或胁迫手段,受损害股东可主张约定无效或可撤销。若约定违反法律强制性规定,如损害债权人利益,也会被认定无效。
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