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公司股东约定禁转股权、退股有无效力

#股权 最新修订 | 2026-09-17
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李兵律师
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律师解析
公司股东约定禁转股权、退股的条款,效力判定要分情况。
先说禁止股权转让的约定。依据《公司法》,有限责任公司股东间可相互转让全部或部分股权,向股东以外的人转让股权,要经其他股东过半数同意。若公司章程对股权转让另有规定,按规定执行。所以,股东在公司章程里约定禁止股权转让,只要不违反法律法规的强制性规定,通常有效,这体现了公司自治原则,尊重股东意思自治。但要是该约定不合理地限制了股东基本权利,像完全剥夺股东转让股权的可能,就可能被认定无效。
再说禁止退股的约定。股东出资后,出资财产变为公司财产,股东不能随意抽回出资。不过在法定情形下,股东可请求公司按合理价格收购其股权,比如公司连续五年盈利却不向股东分配利润等。若股东约定禁止退股,不影响法定退股情形的适用。要是该约定排除了法定退股情形,可能会被认定无效。
总体来说,股东约定禁转股权、退股,不违反法律强制性规定,且不不合理限制股东基本权利时有效,反之可能无效。遇到这类问题,股东要仔细查看约定是否合法合理,若有疑问,可咨询专业律师。

案情回顾:

小朱、小李、小胡是某公司股东,他们在公司章程中约定禁止股东对外转让股权,同时禁止股东退股。后来小朱因个人原因想将股权转让给股东以外的小许,遭到小李和小胡反对;小朱又以公司连续五年盈利却不分配利润为由要求退股,也被拒绝。小朱认为约定无效,遂引发争议。

案情分析:

1、关于禁止股权转让的约定,根据法律规定,公司章程对股权转让另有规定的从其规定,只要不违反法律、行政法规强制性规定且不不合理限制股东基本权利通常有效。此约定若未不合理限制小朱权利则有效,若完全剥夺其转让可能性则可能无效。
2、对于禁止退股的约定,股东出资后不能随意抽回出资,但法定情形下可请求公司收购股权。该约定不影响法定退股情形适用,若排除法定情形则可能无效。小朱以公司连续五年盈利不分配利润要求退股属法定情形,此约定若排除该情形则无效。
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