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公司对外担保是否需经股东会决议

#股权 最新修订 | 2026-09-22
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李兵律师
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律师解析
公司对外担保是否要经股东会决议,得分情况判断。依据《中华人民共和国民法典》及相关司法解释,公司给他人提供担保,要按公司章程规定,由董事会或者股东会、股东大会决议。要是公司章程明确规定了担保决策机构,那就按章程来。
要是公司为股东或者实际控制人提供担保,那就必须经股东会或者股东大会决议。并且,相关股东或者受实际控制人支配的股东,不能参加表决。表决要由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。
要是公司对外担保没经过股东会或董事会决议,相对人善意的,担保合同有效;相对人非善意的,担保合同无效。这里的善意指的是相对人订立担保合同时,不知道且不应当知道法定代表人超越权限。
总结来说,通常公司对外担保要依据公司章程,由董事会或股东会、股东大会决议;给股东或实际控制人担保,必须经股东会或股东大会决议。公司在做对外担保决策时,一定要严格按照法律和章程规定来,避免担保合同无效的风险。相对人在接受担保时,也应审查公司的决议情况,确保自身权益。

案情回顾:

小许担任法定代表人的公司,应小朱请求为其债务提供担保。小许未召开股东会或董事会就与小朱签订了担保合同。小朱认为担保合同有效,公司应承担担保责任;而公司其他股东认为未经股东会决议,担保合同无效,双方产生争议。

案情分析:

1、根据《中华人民共和国民法典》及相关司法解释,公司为他人提供担保,应依照公司章程规定,由董事会或者股东会、股东大会决议。该公司未按此规定进行决议,存在瑕疵。
2、若小朱在订立担保合同时不知道且不应当知道小许超越权限,即小朱为善意相对人,担保合同有效;若小朱非善意,担保合同无效。同时,若此担保是为公司股东或实际控制人提供,必须经股东会或股东大会决议,且相关股东不得参与表决,需出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。
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