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认缴出资股东转让股权,责任该怎么承担

#股权 最新修订 | 2026-09-25
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李兵律师
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律师解析
认缴出资股东转让股权后,责任承担要分情况确定。
要是股东转让股权时,认缴出资期限已到却没履行出资义务,受让人知道或应当知道这种情况,按照《民法典》和《公司法》,原股东和受让人要在未出资本息范围内对公司债务担连带责任。公司能要求原股东履行出资义务,也能让受让人担责,受让人担责后可向原股东追偿。
当股东转让股权时,认缴出资期限还没到,正常情况下原股东不用对公司债务担责,因为股东在出资期限未到时享有期限利益。不过,要是公司进入破产程序或者资不抵债,就算出资期限没到,原股东也可能被要求提前履行出资义务。这时,若受让人知道或应当知道原股东出资期限未到,受让人可能要和原股东一起对公司债务担责。
若受让人不知道原股东出资期限未到,并且没有恶意,受让人一般不用担责,由原股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
建议股东转让股权时,要确保出资义务履行到位,避免后续纠纷。受让人受让股权前,要充分了解原股东出资情况,降低自身风险。

案情回顾:

小朱是某公司股东,认缴出资但未履行。他将股权转让给小许,此时存在两种情况。一是认缴出资期限已届满,小许知道小朱未出资;二是认缴出资期限未届满,公司后来资不抵债,小许知道小朱未届出资期限。双方就公司债务承担问题产生争议。

案情分析:

1、在第一种情况中,根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》,小朱作为原股东与受让人小许需对公司债务在未出资本息范围内承担连带责任。公司可要求小朱履行出资义务,也能要求小许承担责任,小许承担责任后可向小朱追偿。
2、在第二种情况中,虽通常小朱无需担责,但公司资不抵债时,小朱可能被要求提前履行出资义务。因小许知道小朱未届出资期限,小许也可能要与小朱一起对公司债务承担相应责任。若小许不知且无恶意,则一般不承担责任,由小朱在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
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