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原股东抽逃出资转让股权是否担责任

#股权 最新修订 | 2026-10-21
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李兵律师
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律师解析
原股东抽逃出资后转让股权,一般要担责。依据《中华人民共和国民法典》《公司法》及其相关司法解释,公司成立后,股东不能抽逃出资。股东要是抽逃了,公司或其他股东能要求其向公司返还出资本息。就算股东转让了股权,他抽逃出资违反了资本维持原则,损害了公司财产权益,不能因股权交易就免了返还出资责任。
对公司债权人来说,如果公司财产不够还债,他们有权让抽逃出资的原股东在抽逃出资本息范围内,对公司不能清偿的债务部分担补充赔偿责任。要是受让股东知道或应知道该情况,就得承担连带责任。
有种情况例外,若原股东在股权转让协议里约定让受让股东补足出资,且约定不违法,那原股东向公司或债权人担责后,可按协议向受让股东追偿。
所以,原股东抽逃出资后转让股权,不能轻易免除出资瑕疵责任,还是要依法对公司和债权人担责。出现这种情况,公司和债权人可走法律途径,要求原股东和有责的受让股东担责;原股东签了特殊协议,也别忘了按约定追偿。

案情回顾:

小朱是某公司原股东,他在公司成立后抽逃了出资。之后,小朱将自己的股权转让给了小胡。公司发现小朱抽逃出资的情况后,要求小朱返还出资本息。同时,公司的债权人在公司财产不足以清偿债务时,也要求小朱在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。小朱则认为自己已经转让了股权,不应再承担责任。

案情分析:

1、根据相关法律规定,公司成立后股东不得抽逃出资,小朱抽逃出资违反了法定的资本维持原则,损害了公司财产权益,即便转让股权也不能免除其对公司的返还出资责任,所以公司要求小朱返还出资本息合理合法。
2、公司债权人在公司财产不足以清偿债务时,有权要求抽逃出资的小朱在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。若小胡知道或应当知道小朱抽逃出资情况,需承担连带责任。若小朱和小胡在股权转让协议中有特别约定由小胡承担补足出资责任且不违反法律强制性规定,小朱承担责任后可向小胡追偿。
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