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未实缴股权转让,原股东该如何担责

#股权 最新修订 | 2026-11-01
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李兵律师
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律师解析
未实缴股权转让,原股东在某些情况下要担责。要是受让人知道股权未实缴,原股东和受让人要对公司负连带责任。公司能让原股东履行出资义务,受让人也要对这义务的履行连带负责。也就是说,公司资金紧张时,既可以找原股东出资,也能要求受让人出资。
公司债权人方面,当公司财产不够还债,债权人能要求未履行或没完全履行出资义务的原股东,在未出资本息范围内,对公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。若受让人知情,也要连带担责。比如公司还不起债,债权人可以要求原股东在未出资部分还钱,也能让知情的受让人一起还。
不过,要是原股东能证明已如实告知受让人股权转让和未实缴情况,受让人自愿接受股权,而且公司和债权人都知道并认可转让,原股东或许不用再担责。
所以,未实缴股权转让时,原股东是否担责、怎么担责,要考虑很多因素,重点是受让人是否知情以及各方具体情况。原股东得重视出资义务和转让程序的合法性,避免不必要的法律风险。

案情回顾:

小朱是A公司原股东,其股权未实缴便转让给了小何。后来公司经营缺钱,要求小朱履行出资义务。同时公司债权人在公司财产不足以清偿债务时,也主张小朱在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。小朱称已将未实缴情况告知小何,小何是自愿承受股权,且公司和债权人知晓并认可该转让,不应再由他担责,而小何则表示不知情,双方产生争议。

案情分析:

1、根据法律规定,若受让人小何对此知情,原股东小朱与受让人小何需对公司承担连带责任,公司可请求小朱履行出资义务,小何对该义务的履行承担连带责任;对公司债权人而言,债权人有权主张未履行出资义务的小朱在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,小何知情则需承担连带责任。
2、若小朱能证明其已将股权转让事宜及未实缴情况如实告知小何,且小何自愿承受股权,同时公司和债权人知晓并认可该转让的,小朱可能无需再承担责任。最终需根据证据判断小何是否知情及各方的具体情况确定小朱是否担责。
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