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非同一股东的两家公司能否吸收合并

#兼并收购最新修订 | 2026-11-08

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律师解析: 非同一股东的两家公司能进行吸收合并。依据《中华人民共和国公司法》，公司合并属自主决策行为，只要符合法定程序，不同股东的公司也可开展吸收合并。
吸收合并是一家公司吸收其他公司，被吸收公司解散。非同一股东的公司合并，要满足一定条件并遵循相应程序。
条件上，参与合并的公司得是依法设立且合法存续的企业法人，不存在法律法规禁止合并的情况。
程序方面，先由合并各方签订合并协议，协议要包含合并方式、债权债务承继方案、合并后公司注册资本等重要事项。之后，合并决议需经各公司股东会或股东大会通过，有限责任公司需代表三分之二以上表决权的股东同意，股份有限公司需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。然后，公司要编制资产负债表及财产清单，在作出合并决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。债权人接到通知书三十日内，没接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供担保。最后，要进行公司登记变更，被吸收公司办理注销登记，存续公司办理变更登记。

案情回顾:

小许和小何分别是两家不同公司的股东，小许认为非同一股东的公司不能进行吸收合并，小何则觉得符合条件和程序就可以。小何所在公司想吸收小许所在公司，小许以股东不同为由反对。小何指出只要依法定程序操作即可，双方为此产生争议。

案情分析:

1、根据相关法律，公司合并是自主决策行为，非同一股东的公司只要符合法定程序就能进行吸收合并。此次案例中若两家公司均为依法设立且合法存续的企业法人，不存在法律法规禁止合并的情形，从条件上是可以进行吸收合并的。
2、在程序上，需先由双方签订包含合并方式、债权债务承继方案等内容的合并协议，经各自公司股东会或股东大会按规定比例表决通过，编制资产负债表及财产清单，通知并公告债权人，满足债权人合理要求，最后进行公司登记变更，被吸收公司注销，存续公司变更登记。

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