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股权转让中隐名股东的认定是什么

#股权 最新修订 | 2024-10-06
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张雄涛律师
张雄涛律师在线
北京风展律师事务所/执行主任
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律师解析
一般情况下,有限责任公司的股东在出资后即要进行工商登记,公司应出具出资证明书,公司章程与股东名册也应予以记载。但由于多种原因,有些实际出资人或股权受让人并未办理相应的登记,此即出现了隐名股东存在的情形。而由于目前的法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》对于隐名股东的权利进一步进行了确认,因此不能仅仅依据工商登记情况而断定的股东身份之有无,还应当结合其他证据综合认定。此外,还有一些内部的原因,公司没有给股东出具出资证明书、公司章程与股东名册也没有记载或变更,这进一步增大了对隐名股东身份确认的难度。我们认为,在事实调查或审查有关证据时应当着重从以下几个方面进行判断:
一是有没有对公司实际的出资事实;
二是有没有成为股东的意思表示;
三是有没有参与经营的行为;
四是隐名股东是否被其他股东知晓;
五是其他股东是否对隐名股东之身份提出过异议。
需要注意的是,隐名股东是就公司内部而言,无论如何,除非第三人明确知晓该隐名股东之身份,否则不能对外产生对抗第三人的效力。
法律依据
《公司法司法解释三》第二十五条规定,名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。
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