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董事会与股东会的区别

公司经营纠纷

最新修订 | 2024-09-18

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律师解析: 股东大会与董事会之间的差别具体体现如下几个方面：
首先，它们的组织构成存在差异性。股东大会由公司所有股东参与组成，而公司股东自然成为该组织中的成员；相对地，董事会则是在股东们选举后方可产生。
其次，这两者在法律制度下具有不同的地位。据有关法律条例规定，股东大会作为公司的最高领导机构，属于依法必须设立的机构；而董事会则只是一个重要的管理及决策机关，对于人数较少或规模较小的有限责任公司，可选择不设立董事会。再者，这两类机构的职能权限也存在明显的区别。股东大会主要承担着确定公司的总体经营策略、任命及罢免董事与监察员以及对公司合并、降低或增加注册资本等重大事宜进行决策等责任；而董事会的职责焦点在于制定及审查公司的经营规划、以及聘请或辞退公司高级管理人员等事务上。
最后，在表决程序上，也呈现出显著差异。根据公司章程的特定规定除外，股东大会相关议案的投票权应当由股东按照其出资比例进行分配；而董事会所做决议的表决机制则严格遵循“一人一票”的规则。

法律依据: 《中华人民共和国公司法》第三十六条
【股东会的组成及地位】有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第四十四条
【董事会的组成】有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条
另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第三十七条
股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第四十六条
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。

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