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公司分立与合并有哪些法律规定

#公司债务 最新修订 | 2025-01-29
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吴婉君律师
吴婉君律师在线
湖北泓峰律师事务所/主办律师
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律师解析
在法律范畴内,公司分立与合并有着明确规定:
①分立方面:
当公司进行分立时,需对其财产进行合理分割。
公司必须在作出分立决议后的10日内通知债权人,并且要在30天内通过报纸予以公告。
债权人在接到通知书的30天内,或者未接到通知书但自公告之日起45天内,有权要求公司清偿债务或者提供相应担保
②合并方面:
公司合并时,应由合并各方签订合并协议,同时编制资产负债表及财产清单。
公司同样应在作出合并决议后的10日内通知债权人,30天内在报纸上公告。
债权人在上述期限内,可要求公司清偿债务或提供担保。
总之,无论是公司分立还是合并,都必须严格依法执行,这样才能有效保障各方的合法权益。

案情回顾:

小朱、小李、小胡三人分别是A公司、B公司、C公司的负责人。A公司计划分立为D公司和E公司,B公司与C公司则打算合并为F公司。然而,A公司在作出分立决议后,未按规定时间通知债权人,也未及时公告。B、C公司合并时,虽签订了合并协议,却没有编制资产负债表及财产清单,引发债权人小静和小丽不满,将其告上法庭。

案情分析:

1、根据法律规定,公司分立时需合理分割财产,按规定时间通知和公告债权人,A公司未履行相关义务,侵害了债权人权益。
2、公司合并应签订协议并编制资产负债表及财产清单,B、C公司未做到,同样违反法律规定,应承担相应责任,以保障债权人合法权益。
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公司分立与合并有哪些法律规定
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公司合并与分立需要清算么
因此公司合并或者分立时,不需要进行清算。根据法律规定,公司合并或者分立的,只需有各方协议,以及编制资产负债表及财产清单,再按时通知债权人即可。并不需要成立清算组进行清算。只有在公司解散时,才需要成立清算组,进行清算。
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公司经营
公司分立与合并有哪些法律规定
1w浏览2025-01-29
公司分立与合并的区别是什么
[律师回复] 根据你的问题解答如下,
一、公司分立与合并的区别是什么
公司的合并,是指两个以上的公司,通过订立合同,依法定程序,合并为一个公司。公司之间合并,可以强化原公司的竞争能力,扩大生产经营规模,促进社会化大生产的发展。
公司的合并,至少有两个公司才能达成。公司有种类的差别,于是在公司法上就产生了对合并的公司,在种类上是否加以限制的问题,对此在立法和学说上有两种态度;
①公司种类非限制主义。即不仅同种类公司,如有限责任公司与有限责任公司之间可以合并;不同种类公司,如有限责任公司与股份有限公司之间也可以合并。
②公司种类限制主义。多数国家立法采取此态度,具体有两种不同做法;

一,限制合并前公司的种类,即有限责任公司或股份有限公司等同类之间相互合并;

二,限制合并后公司的种类,即各种公司都可以相互合并,但合并的公司,如果一方或双方为股份有限公司时,那么合并后存续的公司或因合并而新设的公司,必须是股份有限公司才行。《公司法》对公司合并是否有种类限制没有作出明确规定,但《公司法》对公司合并、分立以专章规定,不同于原《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司意见》分别就此作出规定,由此可见中国公司法采取的是公司种类非限制主义。
公司的分立,是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。公司分立主要采取两种方式进行:
①公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司,原公司继续存在,即派生分立。
②公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中,原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配,原公司解散,即新设分立。
二、公司合并的方式
公司的合并,一般采取两种方式。根据《公司法》第183条第1款规定,公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。所谓吸收合并,是指两个或两个以上的公司合并时,其中一个公司吸纳其他公司继续存在,其他公司随之消灭;所谓新设合并,是指在公司合并时,原先公司同时归于消灭,共同联合创立一个新公司。从实践情况看,公司合并以吸收合并,也就是我们常讲的兼并为多数。
公司合并后,必然使原有公司发生比较大的变动。《公司法》第183条第2款规定:一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散;二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。由此可见,公司合并将产生以下三种效果:
①公司解散,即合并后不复存在的公司归于解散。值得一提的是,这里的解散不同于通常所指的解散,它无须通过清算程序,原公司法人资格即归于消灭。
②公司变更,公司合并后继续存在的公司,在吸纳了其他公司后,虽不改变原公司法人资格,但公司内容发生较大变化,导致公司章程和登记事项的变更。
③公司设立,新设合并后产生的公司,与原有公司既不存在资产上的控股,也不存在组织上的管理等关系,完全是公司的重新创立,将按规定办理开业登记手续。
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收购与并购、兼并
10w+浏览2024-11-18
公司合并与分立需要清算吗
我们的工作、学习甚至平常生活过程中,相信会遇到很多法律方面的问题,本篇文章对我们可能遇到的法律问题作出了具体的法律知识解答,希望可以通过这篇文章帮助您了解更多与公司合并与分立需要清算吗相关的法律方面知识。
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公司经营
关于公司合并和分立法律规定有哪些
公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。公司分立的方式有存续分立和解散分立。
1w浏览2024-10-06
公司分立与合并的区别是什么
[律师回复] 根据你的问题解答如下,
一、公司分立与合并的区别是什么
公司的合并,是指两个以上的公司,通过订立合同,依法定程序,合并为一个公司。公司之间合并,可以强化原公司的竞争能力,扩大生产经营规模,促进社会化大生产的发展。
公司的合并,至少有两个公司才能达成。公司有种类的差别,于是在公司法上就产生了对合并的公司,在种类上是否加以限制的问题,对此在立法和学说上有两种态度;
①公司种类非限制主义。即不仅同种类公司,如有限责任公司与有限责任公司之间可以合并;不同种类公司,如有限责任公司与股份有限公司之间也可以合并。
②公司种类限制主义。多数国家立法采取此态度,具体有两种不同做法;

一,限制合并前公司的种类,即有限责任公司或股份有限公司等同类之间相互合并;

二,限制合并后公司的种类,即各种公司都可以相互合并,但合并的公司,如果一方或双方为股份有限公司时,那么合并后存续的公司或因合并而新设的公司,必须是股份有限公司才行。《公司法》对公司合并是否有种类限制没有作出明确规定,但《公司法》对公司合并、分立以专章规定,不同于原《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司意见》分别就此作出规定,由此可见中国公司法采取的是公司种类非限制主义。
公司的分立,是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。公司分立主要采取两种方式进行:
①公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司,原公司继续存在,即派生分立。
②公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中,原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配,原公司解散,即新设分立。
二、公司合并的方式
公司的合并,一般采取两种方式。根据《公司法》第183条第1款规定,公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。所谓吸收合并,是指两个或两个以上的公司合并时,其中一个公司吸纳其他公司继续存在,其他公司随之消灭;所谓新设合并,是指在公司合并时,原先公司同时归于消灭,共同联合创立一个新公司。从实践情况看,公司合并以吸收合并,也就是我们常讲的兼并为多数。
公司合并后,必然使原有公司发生比较大的变动。《公司法》第183条第2款规定:一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散;二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。由此可见,公司合并将产生以下三种效果:
①公司解散,即合并后不复存在的公司归于解散。值得一提的是,这里的解散不同于通常所指的解散,它无须通过清算程序,原公司法人资格即归于消灭。
②公司变更,公司合并后继续存在的公司,在吸纳了其他公司后,虽不改变原公司法人资格,但公司内容发生较大变化,导致公司章程和登记事项的变更。
③公司设立,新设合并后产生的公司,与原有公司既不存在资产上的控股,也不存在组织上的管理等关系,完全是公司的重新创立,将按规定办理开业登记手续。
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收购与并购兼并
10w+浏览2024-11-11
公司的分立与合并有哪些规定
关于公司分立和合并的相关规定是,公司无论是合并还是分立,都应该在作出决定以后的10天之内通知债权人,如果是合并,债权人收到通知以后的30天之内可要求企业清偿债务或者提供担保,公司分立以后,分立前的债务,分立后的公司一般也有连带清偿责任。
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公司经营
关于公司合并和分立法律规定有什么
公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。公司分立的方式有存续分立和解散分立。
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公司分立与合并的区别是什么
[律师回复] 根据你的问题解答如下,
一、公司分立与合并的区别是什么
公司的合并,是指两个以上的公司,通过订立合同,依法定程序,合并为一个公司。公司之间合并,可以强化原公司的竞争能力,扩大生产经营规模,促进社会化大生产的发展。
公司的合并,至少有两个公司才能达成。公司有种类的差别,于是在公司法上就产生了对合并的公司,在种类上是否加以限制的问题,对此在立法和学说上有两种态度;
①公司种类非限制主义。即不仅同种类公司,如有限责任公司与有限责任公司之间可以合并;不同种类公司,如有限责任公司与股份有限公司之间也可以合并。
②公司种类限制主义。多数国家立法采取此态度,具体有两种不同做法;

一,限制合并前公司的种类,即有限责任公司或股份有限公司等同类之间相互合并;

二,限制合并后公司的种类,即各种公司都可以相互合并,但合并的公司,如果一方或双方为股份有限公司时,那么合并后存续的公司或因合并而新设的公司,必须是股份有限公司才行。《公司法》对公司合并是否有种类限制没有作出明确规定,但《公司法》对公司合并、分立以专章规定,不同于原《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司意见》分别就此作出规定,由此可见中国公司法采取的是公司种类非限制主义。
公司的分立,是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。公司分立主要采取两种方式进行:
①公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司,原公司继续存在,即派生分立。
②公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中,原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配,原公司解散,即新设分立。
二、公司合并的方式
公司的合并,一般采取两种方式。根据《公司法》第183条第1款规定,公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。所谓吸收合并,是指两个或两个以上的公司合并时,其中一个公司吸纳其他公司继续存在,其他公司随之消灭;所谓新设合并,是指在公司合并时,原先公司同时归于消灭,共同联合创立一个新公司。从实践情况看,公司合并以吸收合并,也就是我们常讲的兼并为多数。
公司合并后,必然使原有公司发生比较大的变动。《公司法》第183条第2款规定:一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散;二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。由此可见,公司合并将产生以下三种效果:
①公司解散,即合并后不复存在的公司归于解散。值得一提的是,这里的解散不同于通常所指的解散,它无须通过清算程序,原公司法人资格即归于消灭。
②公司变更,公司合并后继续存在的公司,在吸纳了其他公司后,虽不改变原公司法人资格,但公司内容发生较大变化,导致公司章程和登记事项的变更。
③公司设立,新设合并后产生的公司,与原有公司既不存在资产上的控股,也不存在组织上的管理等关系,完全是公司的重新创立,将按规定办理开业登记手续。
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数罪并罚与并罚
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公司合并与分立的区别是什么
公司的合并,是指两个以上的公司,通过订立合同,依法定程序,合并为一个公司。公司之间合并,可以强化原公司的竞争能力,扩大生产经营规模,促进社会化大生产的发展。公司的分立,是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。
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公司经营
公司分立与合并的区别是什么
[律师回复] 根据你的问题解答如下,
一、公司分立与合并的区别是什么
公司的合并,是指两个以上的公司,通过订立合同,依法定程序,合并为一个公司。公司之间合并,可以强化原公司的竞争能力,扩大生产经营规模,促进社会化大生产的发展。
公司的合并,至少有两个公司才能达成。公司有种类的差别,于是在公司法上就产生了对合并的公司,在种类上是否加以限制的问题,对此在立法和学说上有两种态度;
①公司种类非限制主义。即不仅同种类公司,如有限责任公司与有限责任公司之间可以合并;不同种类公司,如有限责任公司与股份有限公司之间也可以合并。
②公司种类限制主义。多数国家立法采取此态度,具体有两种不同做法;

一,限制合并前公司的种类,即有限责任公司或股份有限公司等同类之间相互合并;

二,限制合并后公司的种类,即各种公司都可以相互合并,但合并的公司,如果一方或双方为股份有限公司时,那么合并后存续的公司或因合并而新设的公司,必须是股份有限公司才行。《公司法》对公司合并是否有种类限制没有作出明确规定,但《公司法》对公司合并、分立以专章规定,不同于原《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司意见》分别就此作出规定,由此可见中国公司法采取的是公司种类非限制主义。
公司的分立,是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。公司分立主要采取两种方式进行:
①公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司,原公司继续存在,即派生分立。
②公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中,原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配,原公司解散,即新设分立。
二、公司合并的方式
公司的合并,一般采取两种方式。根据《公司法》第183条第1款规定,公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。所谓吸收合并,是指两个或两个以上的公司合并时,其中一个公司吸纳其他公司继续存在,其他公司随之消灭;所谓新设合并,是指在公司合并时,原先公司同时归于消灭,共同联合创立一个新公司。从实践情况看,公司合并以吸收合并,也就是我们常讲的兼并为多数。
公司合并后,必然使原有公司发生比较大的变动。《公司法》第183条第2款规定:一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散;二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。由此可见,公司合并将产生以下三种效果:
①公司解散,即合并后不复存在的公司归于解散。值得一提的是,这里的解散不同于通常所指的解散,它无须通过清算程序,原公司法人资格即归于消灭。
②公司变更,公司合并后继续存在的公司,在吸纳了其他公司后,虽不改变原公司法人资格,但公司内容发生较大变化,导致公司章程和登记事项的变更。
③公司设立,新设合并后产生的公司,与原有公司既不存在资产上的控股,也不存在组织上的管理等关系,完全是公司的重新创立,将按规定办理开业登记手续。
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兼并、合并与收购
10w+浏览2024-10-15
公司合并与公司分立的程序一致吗
公司在经营过程中可能出现合并和分立的情形。对于公司的合并分立需要遵守的程序是不一样的。但是宗旨都是为了保护债权人的权利以及维护公司良好的经营状况。
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公司经营
公司分立与合并的区别是什么
[律师回复] 根据你的问题解答如下,
一、公司分立与合并的区别是什么
公司的合并,是指两个以上的公司,通过订立合同,依法定程序,合并为一个公司。公司之间合并,可以强化原公司的竞争能力,扩大生产经营规模,促进社会化大生产的发展。
公司的合并,至少有两个公司才能达成。公司有种类的差别,于是在公司法上就产生了对合并的公司,在种类上是否加以限制的问题,对此在立法和学说上有两种态度;
①公司种类非限制主义。即不仅同种类公司,如有限责任公司与有限责任公司之间可以合并;不同种类公司,如有限责任公司与股份有限公司之间也可以合并。
②公司种类限制主义。多数国家立法采取此态度,具体有两种不同做法;

一,限制合并前公司的种类,即有限责任公司或股份有限公司等同类之间相互合并;

二,限制合并后公司的种类,即各种公司都可以相互合并,但合并的公司,如果一方或双方为股份有限公司时,那么合并后存续的公司或因合并而新设的公司,必须是股份有限公司才行。《公司法》对公司合并是否有种类限制没有作出明确规定,但《公司法》对公司合并、分立以专章规定,不同于原《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司意见》分别就此作出规定,由此可见中国公司法采取的是公司种类非限制主义。
公司的分立,是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。公司分立主要采取两种方式进行:
①公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司,原公司继续存在,即派生分立。
②公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中,原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配,原公司解散,即新设分立。
二、公司合并的方式
公司的合并,一般采取两种方式。根据《公司法》第183条第1款规定,公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。所谓吸收合并,是指两个或两个以上的公司合并时,其中一个公司吸纳其他公司继续存在,其他公司随之消灭;所谓新设合并,是指在公司合并时,原先公司同时归于消灭,共同联合创立一个新公司。从实践情况看,公司合并以吸收合并,也就是我们常讲的兼并为多数。
公司合并后,必然使原有公司发生比较大的变动。《公司法》第183条第2款规定:一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散;二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。由此可见,公司合并将产生以下三种效果:
①公司解散,即合并后不复存在的公司归于解散。值得一提的是,这里的解散不同于通常所指的解散,它无须通过清算程序,原公司法人资格即归于消灭。
②公司变更,公司合并后继续存在的公司,在吸纳了其他公司后,虽不改变原公司法人资格,但公司内容发生较大变化,导致公司章程和登记事项的变更。
③公司设立,新设合并后产生的公司,与原有公司既不存在资产上的控股,也不存在组织上的管理等关系,完全是公司的重新创立,将按规定办理开业登记手续。
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合并与并入的区别
10w+浏览2024-03-03
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