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未实缴出资的股权0元转让后发生债务谁担责

#公司债务 最新修订 | 2025-04-01
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李超律师
李超律师在线
天津益清律师事务所/主办律师
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律师解析
1.未实缴出资股权0元转让后若发生债务,责任承担情况如下:
受让人知道或应当知道原股东未履行出资义务时,受让人要与原股东在未出资本息范围内对公司债务承担连带责任。
这是因为受让人受让股权时,明知或应知该股权存在未实缴出资状况却仍接受转让,所以应承担相应责任。
比如,受让人在受让前查看公司财务报表等资料,能明显看出原股东未实缴出资,却还是进行了转让,那么后续公司有债务时,就要承担责任。
若受让人不知道且不应当知道原股东未履行出资义务,公司或者其他债权人有权请求原股东对债务承担补充赔偿责任
原股东承担责任后,可以向受让人追偿。
例如,受让人在正常受让股权过程中,未发现原股东未实缴出资的问题,转让完成后公司出现债务,此时原股东要先承担补充赔偿责任,之后可向受让人追偿。
2.总之,未实缴出资股权0元转让后的债务承担,依据受让人是否知晓原股东未出资情况来确定责任主体及范围。

案情回顾:

小朱持有某公司未实缴出资的股权,后以0元转让给小李。转让后公司出现债务问题。小李称受让股权时查看了公司财务报表,明显知晓小朱未实缴出资;而小朱则坚称小李受让时并不知情。双方就该债务应由谁承担产生争议。

案情分析:

1、若法院查明小李知道或应当知道小朱未履行出资义务,依据法律规定,小李要与小朱在未出资本息范围内对公司债务承担连带责任。因为小李受让股权时,明知或应知该股权存在未实缴出资状况却仍接受转让,应承担相应责任。
2、若法院认定小李不知道且不应当知道小朱未履行出资义务,公司或者其他债权人有权请求小朱对债务承担补充赔偿责任。小朱承担责任后,可以向小李追偿。
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