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股东出资不实,其他股东要承担责任吗

#公司设立 最新修订 | 2025-04-06
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张敏律师
张敏律师在线
北京法沃律师事务所/主办律师
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律师解析
1.一般而言,股东出资不实,其他股东通常无需直接对其不实出资行为担责。
2.依公司法规定,有限责任公司股东以认缴出资额为限对公司负责;
股份有限公司股东以认购股份为限对公司负责。
出资不实股东要补足差额,公司设立时其他股东承担连带责任
不过,这一连带责任有特定情形,比如公司无法清偿债务时,债权人要求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,此时其他股东才需担责。
3.所以正常情况下,其他股东不直接承担出资不实责任,仅在法定特殊情形下有补充责任。
例如,当公司面临债务危机,且经过法定程序确认需未出资或未足额出资股东担责时,其他股东才会被要求承担相应补充责任,并非随意就对出资不实行为负责。

案情回顾:

小何、小李和小胡是某有限责任公司的股东。小何存在出资不实的情况,公司运营前期未出现问题。后来公司经营不善,面临债务危机,债权人要求公司清偿债务。在公司无法完全清偿时,债权人要求未履行出资义务的小何在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,同时也要求小李和小胡承担责任,小李和小胡认为自己不应直接担责,双方产生争议。

案情分析:

1、一般情况下,股东出资不实,其他股东无需直接对不实出资行为担责。根据公司法,有限责任公司股东以认缴出资额为限对公司负责。
2、只有在法定特殊情形下,如公司无法清偿债务,债权人要求未履行或未全面履行出资义务的股东担责时,公司设立时其他股东才承担连带责任,本案中需判断是否符合该特殊情形来确定小李和小胡是否担责。
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