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未出资的股东资格如何认定

#公司设立 最新修订 | 2025-04-09
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吕美亮律师
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律师解析
1.未出资股东资格认定存在复杂性。
通常,股东资格取得有形式要件,涵盖公司章程记载、股东名册登记以及工商登记等。
实质要件方面,要有向公司出资或认缴出资的意思表示与行为。
2.即便股东未出资,只要符合上述形式与实质要件,其股东资格一般能被认定。
然而,未出资会对股东权利行使产生影响,像利润分配权等可能受到限制。
要是公司债权人将未出资股东列为被告,要求其在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任,法院通常会予以支持。
3.在司法实践里,具体认定会综合多方面因素考量。
比如股东之间的约定,若有特殊约定关于未出资股东资格等事宜,会作为认定参考;
还有公司运营中对该股东身份的认可情况,若公司日常运营中一直将其当作股东对待,也会影响认定结果。
4.总之,未出资并不必然否定股东资格,但会引发一系列法律后果以及权利限制问题,在具体认定时需全面综合考虑各种因素。

案情回顾:

小何、小李和小胡共同设立了一家公司。小何和小李均按约定出资,而小胡虽在公司章程中被记载为股东,股东名册也有登记且完成工商登记,但未实际出资。公司运营一段时间后盈利,小胡要求参与利润分配,小何和小李以其未出资为由拒绝。同时,公司因债务问题被债权人起诉,债权人要求小胡在未出资范围内承担补充赔偿责任,小胡则认为自己不应担责。

案情分析:

1、股东资格的认定需综合形式和实质要件。小胡虽未出资,但符合公司章程记载、股东名册登记和工商登记等形式要件,一般其股东资格可被认定。
2、未出资会限制股东权利行使,小胡要求利润分配的诉求通常不应得到支持。对于公司债权人要求小胡在未出资范围内承担补充赔偿责任的请求,法院通常会予以支持。具体认定还需综合股东间约定和公司对股东身份的认可等因素。
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