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公司转让后旧的债务由谁承担

#公司债务 最新修订 | 2025-04-10
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刘巍律师
刘巍律师在线
上海兰迪(苏州)律师事务所/主任
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律师解析
1.公司转让后,旧债务承担要看具体转让情况。
若只是股东转让股权,公司主体不变。
按照《公司法》,公司用全部财产对债务负责,所以旧债务由公司承担。
比如一家贸易公司,股东转让股权后,公司名称、业务等都没变化,之前的债务仍由公司承担,债权人可向公司追讨
2.要是公司合并,依据《公司法》,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承接。
例如两家制造企业合并,合并前各自的债务就由合并后的新公司承担。
3.若公司分立,分立前的债务由分立后的公司承担连带责任,不过公司在分立前与债权人就债务清偿有书面协议且另有约定的除外。
像一家科技公司分立成几家子公司,若没有特殊书面约定,分立前的债务几家子公司要共同承担连带责任。
4.总之,通常公司转让不影响旧债务承担,除非有法律规定的特殊情形或者和债权人另有约定。

案情回顾:

小何经营的贸易公司进行了股东股权的转让,转让后公司名称和业务都未改变。但公司之前有一笔债务,债权人小胡找到小何要求其偿还,小何认为股权已转让自己不应承担,小胡则坚持小何需负责,双方为此产生争议。此外,小丽的两家制造企业合并为一家新公司,债权人小静要求小丽偿还合并前其中一家企业的债务,小丽称应由新公司承担。还有小何的科技公司分立成几家子公司,债权人小胡要求几家子公司共同承担分立前的债务,几家子公司对此有异议。

案情分析:

1、贸易公司股东转让股权,公司主体不变,依据《公司法》,公司用全部财产对债务负责,旧债务应由公司承担,所以小胡应向公司追讨债务,小何无需承担。
2、两家制造企业合并,根据《公司法》,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司承接,所以小静应向合并后的新公司追讨债务。
3、科技公司分立,若无特殊书面约定,分立前的债务几家子公司需承担连带责任,因此小胡的要求合理,几家子公司应共同承担。
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