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公司投资人未注资能否变更股东

#公司变更 最新修订 | 2025-04-10
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张敏律师
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律师解析
1.公司投资人未注资时,一般情况下可以变更股东。
2.法律程序方面,有限责任公司股东变更,通常要经其他股东过半数同意,还要签订股权转让协议等。
实缴出资并不必然阻止股东变更。
3.但受让人要清楚该股东未注资这一情况。
如果日后公司债务清偿出问题,当公司财产不够偿债时,未实缴出资的股东要在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任
受让人若受让了这种未实缴出资的股权,在某些情形下可能会被要求承担连带责任
4.所以变更前要明确告知受让人相关情况,并且在股权转让协议里对责任承担等事项作出清晰约定,以此避免后续可能出现的法律风险。

案情回顾:

小朱是A公司的投资人,其尚未注资。小朱欲将自己的股权转让给小李,小李对此并不知情。在办理股东变更手续时,其他股东过半数同意了此次变更,双方签订了股权转让协议。后来公司出现债务清偿问题,公司财产不足以偿债,小朱是否应承担责任以及小李是否需承担连带责任引发争议。

案情分析:

1、根据法律规定,公司投资人未注资时一般可变更股东,有限责任公司股东变更经其他股东过半数同意并签订股权转让协议即可,未实缴出资不必然阻止股东变更,所以此次股东变更程序基本合法。
2、但小朱未告知小李未注资情况,当公司财产不够偿债时,小朱要在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任,小李受让未实缴出资的股权,在某些情形下可能会被要求承担连带责任。因此,变更前应明确告知受让人相关情况,并在协议中清晰约定责任承担,以避免法律风险。
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股东变更验资有必要吗?如何变更股东?
一般来说是不需要重新验资审计,出具新的验资报告。但是必须要到工商部门进行变更登记。1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。2、公司签署的《公司股东(发起人)出资情况表》。3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
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公司经营
增资未变更注册资本
10w+浏览2024-02-19
当公司投资者变了,那么股东变更需要哪些资料?
1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章 2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章。3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
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公司经营
公司注册投资人变更
10w+浏览2024-10-26
股东变更需要验资吗
一般来说是不需要重新验资审计,出具新的验资报告即可。但是必须要到工商部门进行变更登记。变更登记内容的决议及有关证明文件有关注册资本、投资状况变更的,需提供其章程修正案;是改制企业的,还需提供有关部门的批文和相关材料原件及复印件。
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公司经营
股权变更印花税未注资
10w+浏览2024-10-06
股东变更需要验资吗
变更股东不需要做验资报告,有股权转让书。新旧股东签字后工商局备案了即可生效。股权转让需要买卖双方签订协议,告知其他股东是否行使优先购买权;增资需要召开股东会,董事会等程序,修改公司章程等。
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公司经营
刚注册公司投资人变更
10w+浏览2024-10-26
股东变更需要验资吗
一般来说是不需要重新验资审计,出具新的验资报告即可。但是必须要到工商部门进行变更登记。变更登记内容的决议及有关证明文件有关注册资本、投资状况变更的,需提供其章程修正案;是改制企业的,还需提供有关部门的批文和相关材料原件及复印件。
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公司注册投资人变更吗
10w+浏览2024-10-25
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