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母公司吸收合并全资子公司是否是特殊重组

#兼并收购 最新修订 | 2025-04-14
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吕美亮律师
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律师解析
1.母公司吸收合并全资子公司符合条件就属于特殊重组。
2.特殊重组要同时满足几个条件:
有合理商业目的,不是为少缴税;
被收购股权或资产比例合规;
重组后12个月内不改变资产原经营活动;
股权支付金额合规;
取得股权支付的原主要股东12个月内不得转让股权。
3.若都满足,税务处理能享受特殊性规定,暂不确认资产转让所得或损失。

案情回顾:

小朱公司是一家母公司,其旗下有全资子公司小胡公司。小朱公司决定吸收合并小胡公司,在税务处理方面双方产生争议。小胡公司认为此次合并属于普通重组,需正常确认资产转让所得或损失进行税务处理;而小朱公司则主张符合特殊重组条件,应享受特殊性税务处理规定暂不确认有关资产转让所得或损失。

案情分析:

1、判断此次合并是否为特殊重组,需看是否同时满足相关条件,即具有合理商业目的、不以减少等税收为主要目的,被收购等股权或资产比例符合规定,企业重组后连续12个月内不改变重组资产原实质性经营活动,重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定,以及企业重组中取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让所取得股权。
2、若上述条件均满足,此次合并可认定为特殊重组,小朱公司在税务处理上可享受特殊性税务处理规定,暂不确认有关资产转让所得或损失;若有条件未满足,则应按普通重组进行税务处理。
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