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大股东可以变更公司章程吗

#公司变更 最新修订 | 2025-04-15
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张敏律师
张敏律师在线
北京法沃律师事务所/主办律师
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律师解析
1.大股东不能单独变更章程
大股东通常无法单独变更公司章程
公司章程的修改有着严格的法定程序,并非大股东一人就能决定。
2.章程修改的决议要求
一般情况下,修改公司章程要经过股东会或股东大会的决议。
而且,这个决议需要由代表三分之二以上表决权的股东通过才行。
虽然大股东持有的股份可能较多,但并不一定能达到三分之二以上表决权的比例。
这就意味着,仅靠大股东自身的力量,往往难以满足修改章程的条件。
3.变更登记流程及风险
变更公司章程不仅要有合法的决议,还需遵循法定流程。
要把相关文件提交到工商行政管理部门进行变更登记。
要是大股东没有按照法定程序,擅自去变更公司章程,那么这种变更行为很可能会被认定为无效,从而面临法律风险。
4.依法依规的重要性
所以,大股东不能随意变更公司章程,必须严格依照法律法规来操作,保证整个程序合法合规。
这样做的目的是维护公司、股东以及其他相关方的合法权益。

案情回顾:

小朱是公司大股东,持股比例较高。他认为公司章程部分条款不利于公司发展,未经股东会决议,擅自对公司章程进行了变更,并到工商部门提交文件完成登记。小胡等其他股东得知后,认为小朱的行为不符合规定,变更应经法定程序,双方就此次章程变更的有效性产生争议。

案情分析:

1、依据法律规定,修改公司章程需经股东会或股东大会决议,且该决议要由代表三分之二以上表决权的股东通过。小朱虽为大股东,但不一定拥有三分之二以上表决权,其独自变更章程不符合法定程序。
2、变更章程应按流程进行,小朱擅自变更,此变更行为可能被认定无效,其行为未保障公司及其他股东等相关方权益。
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