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股东变更后之前的债务谁负责

#公司债务 最新修订 | 2025-04-24
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刘巍律师
刘巍律师在线
上海兰迪(苏州)律师事务所/主任
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律师解析
1.公司债务的一般承担原则
通常情况下,公司要以自身全部财产来承担公司债务。
而且,股东变更并不会对公司债务的承担产生影响,公司依然按照既定规则用全部财产偿还债务
2.未履行出资义务转让股权的责任
要是公司股东在未履行或者未全面履行出资义务的情况下就转让股权,而受让人知道或者应当知道这一情况,当公司请求该股东履行出资义务,并让受让人承担连带责任时,人民法院会予以支持。
这意味着这类股东和受让人都要为出资问题负责。
3.抽逃出资的责任
若公司存在抽逃出资的情况,协助抽逃出资的其他股东、董事高级管理人员或者实际控制人,需要对此承担连带责任。
4.原股东责任判定
总体而言,原股东一般不对变更后的公司债务负责,但存在上述特殊情形时除外。
判断原股东是否担责,关键在于分析公司债务形成与股东行为之间的关系,看是否符合相关法律规定的责任承担情形。

案情回顾:

小许是A公司原股东,在未全面履行出资义务的情况下将股权转让给小李。之后A公司出现债务问题债权人要求A公司偿还债务。A公司认为小许未履行出资义务,小李受让股权时应当知晓该情况,要求小许履行出资义务,小李承担连带责任。同时,小胡作为协助小许抽逃出资的股东,也被牵扯进债务纠纷

案情分析:

1、一般情况下,公司以全部财产对债务担责,股东变更不影响公司债务承担。但本案中小许未全面履行出资义务即转让股权,若小李知晓该情况,依规定公司请求小许履行出资义务、小李承担连带责任,法院应支持。
2、小胡协助小许抽逃出资,根据法律,协助抽逃出资的股东应对公司债务承担连带责任。判断原股东是否对变更后公司债务负责,关键看债务形成与股东行为关系及是否符合法定责任承担情形。
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