表哥与朋友李某,林某三人在长沙开了一个公司,由于表哥身份特殊的原因,不愿意在工商部门进行登记公司,于是就找了同学邓某,以邓某的名义对外登记成为公司股东,当时还与邓某签了协议,双方约定,邓某作为该公司的显名股东,我是隐名股东,但公司的投资风险和盈利分红均由表哥自已承担,邓某不承担也不享有任何权益,年底,公司进行分配红利,但邓某取后拒不转交给表哥,表想想了解隐名股东的分红被显民股东侵占是否起诉?
[律师回复] 对于隐名股东的法律权益,应当依照其与名义股东之间的合同约定。根据《公司法司法解释(三)》第24条第2款规定,“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。”本案中,实际出资人(隐名股东)刘艺询问要求查阅公司的账簿,是得不到法律支持的。刘艺虽然通过肖某完成了公司出资,但并非公司登记在册的“显名股东”,工商部门登记中也没有刘艺的名字,因此法律不支持刘艺直接查阅公司账簿行为;对此选择正确的诉讼思路,首先提起确认股东资格之诉,确认股东资格之诉的方式是以公司与显名股东为被告,其他股东为第三人,自己作为原告向人民法院主张;然后再依法行使股东权利或者直接依据协议起诉肖某要求返还分配红利。