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股权转让债权债务约定无效吗

#债务债权 最新修订 | 2025-05-10
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刘巍律师
刘巍律师在线
上海兰迪(苏州)律师事务所/主任
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律师解析
1.股权转让债权债务约定的有效性
通常情况下,股权转让时关于债权债务的约定并非无效。
股权转让双方对债权债务承担进行约定,这是双方意思自治的表现。
只要这个约定不违背法律法规的强制性规定,不损害国家利益、社会公共利益以及第三人的合法权益,就会被认定为有效。
举例来说,转让方和受让方约定公司的特定债务由转让方承担,这种约定在双方之间具有法律约束力,双方都要按照约定履行义务。
2.约定无效的情形
若约定存在恶意串通,损害债权人利益等情况,根据《民法典》的相关规定,该约定可能会被认定为无效。
比如转让方和受让方为了逃避债务,恶意约定债务承担方式,损害了债权人的利益。
3.约定的约束力范围
这种关于债权债务的约定一般只对股权转让的双方有约束力,不能对抗公司外部的债权人。
也就是说,即使转让方和受让方有约定,债权人仍然有权要求公司承担债务。
当公司承担债务后,可以依据内部的约定向相关责任人进行追偿,以此来平衡各方的权利和义务

案情回顾:

小朱持有A公司股权,欲转让给小李。双方在股权转让协议中约定,A公司一笔50万元债务由小朱承担。之后,债权人小胡向A公司追讨该债务,A公司以债务应由小朱承担为由拒绝。小胡则认为此约定不能对抗自己,坚持要求A公司偿还。A公司偿还后,向小朱追偿,小朱却以各种理由推诿,双方因此产生争议。

案情分析:

1、小朱与小李关于A公司债务承担的约定,是双方意思自治的体现,且未违反法律法规强制性规定、未损害国家利益、社会公共利益以及第三人合法权益,在双方之间有法律约束力。
2、该约定不能对抗公司外部债权人小胡,小胡有权要求A公司承担债务。A公司承担后,可依据内部约定向小朱追偿,小朱推诿不承担责任的行为不合法。
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