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未实缴股东不让退不解散咋办

#股权 最新修订 | 2025-05-13
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吕美亮律师
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律师解析
当未实缴的股东想要退出公司,然而公司既不同意其退出,也不进行解散时,可以参考以下办法:
1.股权转让
按照《公司法》规定,股东具备向其他股东或者股东以外的人转让股权的权利。
要是向股东以外的人转让股权,必须经过其他股东过半数同意。
并且在同等的交易条件下,其他股东拥有优先购买权。
比如,股东A想把自己未实缴部分对应的股权转让给股东之外的B,就得先让其他股东表达意见,若多数同意,且其他股东无购买意向,A才能转让给B。
2.公司回购:
当出现特定法定情形,像公司连续五年盈利却不向股东分配利润,此时股东能够请求公司按照合理价格收购其股权。
这能保障股东在公司有盈利却不分红时的权益。
3.司法解散:
如果公司经营管理陷入严重困难,继续存续会让股东利益遭受重大损失,而且通过其他途径都无法解决,那么持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以向法院请求解散公司
例如公司内部矛盾重重,无法正常开展业务,符合条件的股东就可通过司法途径解决。

案情回顾:

小许是一家公司的未实缴股东,因个人原因想退出公司。然而,公司既不同意其退出,也不进行解散。小许认为自己有退出的权利,而公司则强调股东应履行相应义务。双方因此产生争议,小许开始寻求合法的退出途径。

案情分析:

1、依据《公司法》,小许可选择股权转让。他有权向其他股东或股东以外的人转让股权,若向股东以外的人转让,需经其他股东过半数同意,且其他股东在同等条件下有优先购买权。
2、若出现公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利等法定情形,小许可请求公司按照合理价格收购其股权。
3、若公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,且通过其他途径不能解决,小许作为持有一定表决权的股东,可向法院请求解散公司。
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