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股份转让后债务由谁承担

#公司债务 最新修订 | 2025-05-21
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刘巍律师
刘巍律师在线
上海兰迪(苏州)律师事务所/主任
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律师解析
1.通常,股份转让后,原股东对转让前公司债务不再担责,新股东以认缴出资额或认购股份为限担责。
2.不过有特殊情况:
原股东未如实出资,即便股份已转让,仍要在未出资本息范围内担补充赔偿责任
转让合同约定原股东担责的,原股东依约负责。
3.因此,股份转让后债务承担主体要视具体情况定,一般转让前债务随股份转移,但特殊情形下原股东或仍担责。

案情回顾:

小朱原是某公司股东,后将其持有的股份转让给小胡。公司在小朱转让股份前存在一笔债务。小胡认为股份转让后,债务应由自己以认缴出资额为限承担责任,小朱不应再担责。而小朱却称自己在转让股份时与小胡签订的合同明确约定,其要对转让前的公司债务承担责任。双方因此产生争议。

案情分析:

1、一般情况下,股份转让后原股东对公司转让前的债务原则上不再承担责任,新股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。本案中若不存在特殊情形,债务本应由小胡承担。
2、然而本案存在特殊情形,即股份转让合同明确约定原股东小朱对转让前债务仍需承担责任,所以依据相关规定,小朱需依约对该笔转让前的公司债务承担责任。
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