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公司对外担保是否须股东会决议

#抵押担保 最新修订 | 2025-06-04
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李超律师
李超律师在线
天津益清律师事务所/主办律师
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律师解析
1.公司对外担保一般要股东会决议。
按规定,公司对外投资或担保,由董事会或股东会、股东大会依章程决定,通常对外担保属重大事项,需股东会决议。
2.股东会决议要按法定程序,经一定比例表决权股东通过,这是为保障公司和股东利益,避免不当担保带来风险。
3.若章程对担保有特别规定,像更高比例表决权股东同意,应按章程来。
违反规定对外担保,担保合同效力可能有问题。

案情回顾:

小朱是一家公司的法定代表人,未经过股东会决议,擅自以公司名义为小胡的债务提供担保。小胡到期未能偿还债务,债权人要求该公司承担担保责任。公司其他股东得知此事后,认为小朱的行为未经股东会决议,违反了规定,不应该由公司承担担保责任,双方因此产生争议。

案情分析:

1、依据法律规定,公司向他人提供担保,应依照公司章程规定,由董事会或者股东会、股东大会决议。本案中,小朱擅自以公司名义对外担保,未经过股东会决议,不符合法律规定。
2、股东会决议作出需遵循法定程序,经一定比例表决权股东通过,目的是保障公司及股东利益。若公司章程对对外担保有特别规定,应按章程执行。此案例中公司违反规定对外担保,担保合同效力可能存在瑕疵,公司其他股东的主张有法律依据。
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