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股东不实缴能否强制退出

#公司设立 最新修订 | 2025-06-10
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李兵律师
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律师解析
1.股东不实缴出资,公司可按法定程序强制其退出。
股东未出资或抽逃全部出资,经催告仍不缴纳或返还,公司可通过股东会决议解除其股东资格。
2.若章程规定不实缴应强制退出,依章程处理。
3.章程无规定,先书面催告实缴并告知后果。
股东仍不履行,召开股东会,经三分之二以上表决权股东通过解除其资格决议。
4.最后办理减资程序或让他人缴纳相应出资。

案情回顾:

小许、小李和小胡是某公司的股东。小许在公司成立后一直未实缴出资。公司在发现这一情况后,鉴于公司章程未明确股东不实缴应强制退出的规定,便书面催告小许在合理期限内实缴出资,并告知了逾期后果。然而,小许在催告期满后仍未履行出资义务。于是公司召开股东会,经代表三分之二以上表决权的股东通过,作出了解除小许股东资格的决议,小许对此表示不服,认为公司无权这么做。

案情分析:

1、依据相关规定,股东未履行出资义务,经公司催告缴纳,在合理期间内仍未缴纳的,公司可通过股东会决议解除该股东的股东资格。本案中,小许未实缴出资,公司已书面催告且告知后果,小许仍未履行,公司有权按程序处理。
2、虽然公司章程无股东不实缴应强制退出的规定,但公司按照先催告,后召开股东会经法定比例股东通过作出决议的程序操作,符合法律要求,小许的异议不成立。后续公司应办理法定减资程序或由其他股东、第三人缴纳相应出资。
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