股东认缴制下怎样查找出资不实？

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 实际控制人与控股股东的区别如下： 1、实际控制人，一般为自然人，控股股东可以是自然人也可以是法人。 2、实际控制人可以和被控制企业没有直接的资本纽带关系，即可以不是被控企业的股东而控股股东一定是股东。 3、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 《中华人民共和国公司法》第三十七条 股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 (三)审议批准董事会的报告 (四)审议批准监事会或者监事的报告 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议 (八)对发行公司债券作出决议 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 (十)修改公司章程 (十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 认缴注册资本又称发行资本，是指公司实际上已向股东发行的股本总额，即股东同意以现金或实物等方式认购下来的股本总额。这个概念是《公司法》提到的股东对本人所应缴纳的全部股本的承诺和认可，但是他和实缴股本是两个概念。
实缴资本又称实收资本，是指公司实际收到的股东的出资总额。它是公司现实拥有的资本。由于股东认购股份以后，可能一次全部缴清，也可能在一定期限内分期缴纳。故而实缴资本可能等于或小于注册资本。我国新修订的公司法对公司资本采纳了一定程度上的授权资本制，即允许公司成立时股东只实际缴付一定比例的认缴资本，其余认缴的资本在公司成立后的一定期限内缴清即可。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第三条
公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 实缴是指将资金和规定数额的可以以货币计量价值的实物及财产性权利缴纳至公司或将权利转移为公司所有，并登记于公司账户的注册资本缴纳制度。其中包括货币资金的转账行为、实物的转移行为和权利转隶行为。其目的是使公司获得公示额度的财产。货币出资部分需要提供银行或审计机构出具的验资证明，实物需要提供权利转移证明或公司收到实物的登记证明，权利需要变更权属登记。在实缴制情形下，注册资本的实缴额度公示于《企业法人营业执照》、工商登记档案、公司章程等文件中。
实缴出资的要求
(1)货币出资的，需要将货币缴纳至公司账户，并不得抽回；
(2)货币出资的，登机前需要银行出具入资证明并经会计师验资；
(3)货币出资的，币种应当与登记公示的币种一致，如以外币出资的，应当按出资当日人民币汇率牌价换算为人民币数值；
(4)实物出资的，应当对出资的实物价值进行评价，可以经评估机构，也可以股东共同商定的价格确定，但估值过高的，应当对与公允价格的差价承担补足出资的责任；
(5)实物出资的，应当将实物缴纳至公司指定存放地点并交付公司；依法应变更登记的，应当履行变更登记；
(6)以知识产权出资的，应当以评估或股东约定的价格作为出资额度，如过高估价，出资股东应对因此产生的差价承担补足义务；
(7)以其他产权出资的，应当合理评估作价，并在公允价值范围内承担连带责任，同时出资股东应当就此履行转移产权的义务。

[律师回复] 认缴给钱时间就是公司成立之前的时间，实缴给钱时间是你事实上交纳资本的时间。举个例子：2015年7月1日开始解决公司设立事项，2015年7月31日公司设立成功，营业执照发放成功，那么在2015.
7.1-2015.7.31之间的任意一天你能够选择为认缴给钱时间，这个时候你不需要真的把钱拿出来，只是答允你要出这么多钱。假设2015年7月15日你把钱存进了工商局让你设立的验资账户里，那么7.15就是实缴给钱时间。现在实行的是认缴给钱设立公司，就是说你能够在公司设立之后的很长一段时间内在给钱，比如你现在无这么多钱，你是在2年以后或者十年以后再交齐这些钱，那么2016.7.15或者2025.7.15就是你的实缴给钱时间

[律师回复] 您好，不管是否有实缴都不影响股权转让的，您有法律服务需求的，建议与我们联系，可以依据你的需求提供相应的法律服务，具体需要进一步了解相关情况后才能给出更详细的法律意见，如需法律服务可以来电说明情况或添加威信咨询。（如遇电话繁忙时，建议直接添加威信咨询，点击主页里面有联系方式，电话和威信同号）

[律师回复] 发现了隐名股东未实缴的情况之后，如果认为该股东这类的行为影响到自己或是公司的权益，可以第一时间向法院起诉。

[律师回复] 对于股东未实缴出资怎么办这个问题，解答如下, 若实缴出资期限届满，股东未履行或未全面履行其出资义务，则为瑕疵出资。
股东需满足具备股东资格的实质与形式要件，即已认缴出资并登记于公司章程、股东名册。
其次，股东的瑕疵出资行为存在影响其股东权利行使的法律风险，而股权出让方的出资瑕疵又势必会导致受让方受让股权的瑕疵。因而股权转让协议生效与否取决于受让方是否知晓所受让的股权存在瑕疵。在答案肯定的情形下，协议系双方真实的意思表示，其有效性自不待言;如若相反，即在受让方不知情的情形下，其有权请求撤销该股权转让协议。

[律师回复] 没有其他理由，认缴制享有期限利益，没有法律依据让大股东提前缴足

[律师回复] 您好，针对您的股东未实缴出资要怎样办问题解答如下, 若实缴出资期限届满，股东未履行或未全面履行其出资义务，则为瑕疵出资。
股东需满足具备股东资格的实质与形式要件，即已认缴出资并登记于公司章程、股东名册。
其次，股东的瑕疵出资行为存在影响其股东权利行使的法律风险，而股权出让方的出资瑕疵又势必会导致受让方受让股权的瑕疵。因而股权转让协议生效与否取决于受让方是否知晓所受让的股权存在瑕疵。在答案肯定的情形下，协议系双方真实的意思表示，其有效性自不待言;如若相反，即在受让方不知情的情形下，其有权请求撤销该股权转让协议。

[律师回复] 您好，关于股东未实缴出资该怎样办这个问题，我的解答如下, 若实缴出资期限届满，股东未履行或未全面履行其出资义务，则为瑕疵出资。
股东需满足具备股东资格的实质与形式要件，即已认缴出资并登记于公司章程、股东名册。
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[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 若实缴出资期限届满，股东未履行或未全面履行其出资义务，则为瑕疵出资。
股东需满足具备股东资格的实质与形式要件，即已认缴出资并登记于公司章程、股东名册。
其次，股东的瑕疵出资行为存在影响其股东权利行使的法律风险，而股权出让方的出资瑕疵又势必会导致受让方受让股权的瑕疵。因而股权转让协议生效与否取决于受让方是否知晓所受让的股权存在瑕疵。在答案肯定的情形下，协议系双方真实的意思表示，其有效性自不待言;如若相反，即在受让方不知情的情形下，其有权请求撤销该股权转让协议。

[律师回复] 您好，关于股东未实缴出资怎么样办这个问题，我的解答如下, 若实缴出资期限届满，股东未履行或未全面履行其出资义务，则为瑕疵出资。
股东需满足具备股东资格的实质与形式要件，即已认缴出资并登记于公司章程、股东名册。
其次，股东的瑕疵出资行为存在影响其股东权利行使的法律风险，而股权出让方的出资瑕疵又势必会导致受让方受让股权的瑕疵。因而股权转让协议生效与否取决于受让方是否知晓所受让的股权存在瑕疵。在答案肯定的情形下，协议系双方真实的意思表示，其有效性自不待言;如若相反，即在受让方不知情的情形下，其有权请求撤销该股权转让协议。

[律师回复] 您好，为了能够更准确的解决您的疑问，建议您电话和咱们刘律师详细沟通一下，这样才能更有效、更好的解决您的疑问。毕竟不是一两段文字能说清楚的事情。感谢信任。

[律师回复] 查账权是公司法赋予股东的基本权利，是股东对公司经营管理状况知情权的重要组成部分。股东可以要求查阅公司会计账簿。查账权行使主体必须是公司股东，对于持股数量和持股时间并无限制。另外，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 若实缴出资期限届满，股东未履行或未全面履行其出资义务，则为瑕疵出资。
股东需满足具备股东资格的实质与形式要件，即已认缴出资并登记于公司章程、股东名册。
其次，股东的瑕疵出资行为存在影响其股东权利行使的法律风险，而股权出让方的出资瑕疵又势必会导致受让方受让股权的瑕疵。因而股权转让协议生效与否取决于受让方是否知晓所受让的股权存在瑕疵。在答案肯定的情形下，协议系双方真实的意思表示，其有效性自不待言;如若相反，即在受让方不知情的情形下，其有权请求撤销该股权转让协议。

[律师回复] 司法实务中有两种截然不同的做法。
第一种做法为：有限责任公司的股东未全部出资但最后期限未到，鉴于股东出资协议的对内性和对交易安全及债权人利益的保护，若有证据证明公司已经资不抵债，则可直接判决未全部出资的股东在其未出资本息范围内向公司债权人承担责任，而不必等到公司解散或出资期限届满时判决该股东承担补充赔偿责任。具体理由为：一是公司成立时股东之间的出资协议仅具有对内效力，而对不产生对外约束力。公司的出资额记载于公司章程，具有对外性和公开性，是公司对外交易的基础。交易相对人出于信赖与公司交易，公司就应当以其注册资金额对外承担责任，而不仅仅是以各个股东的实际出资额为限对外承担责任，这是公司注册资本的公示公信力的体现。股东之间的出资协议属于股东之间的内部协定，仅在出资股东之间产生约束力，不可以对抗包括在
第三人刘某。
二、是对交易安全和公司债权人利益的保护是《公司法解释（三）》的应有之义。根据最高人民就《解释（三）》的答记者问可知，该司法解释制定目的有三：一是具体落实公司不同参与者的义务和责任，制约公司参与者的不诚信行为，促进公司依法规范设立及运营；二是促使公司资本的稳定与维持，为与公司交易的
第三人的利益提供保障；……。由此可知，出台该司法解释的目的就是规制公司参与者的不诚信行为，保障交易第三人的利益。如不迳行判决出资未到位股东承担责任，而等到公司解散或出资期限到来之时再判该股东承担责任，则很可能致使债权人最后一无所获，从而怠于对债权人利益的保护，有违《解释（三）》的立法目的。
第二种做法：不能判决出资未到位股东承担责任。理由如下：
一、认缴制在激发股东创业、促使公司自由化方面起到了积极作用，但不可避免的对债权人保护造成了缺少。理论上一致认为有必要规范股东认缴行为，但如何规范，特别是能否直接裁判加速到期未届期的股东承担出资责任这一问题上，理论界目前尚存在很大分歧；
二、认缴制作为一种制度创新，系公司法的明文规定，而加速到期无疑是对认缴制的突破，且这种突破实质上是加重了股东个人的责任，这种对个人责任的科处，在法无明确规定的情况下，不宜对相关条款做扩大解释；
三、股东认缴的金额、期限都明确记载于公司章程，作为一种公示文件，债权人应当知道这一事实，在交易过程中对此风险也应予以预见，故以保护债权人预期利益为由来论证加速到期的正当性，理论略显不足；
四、股东未出资的金额都有一定限额，如允许单个债权人通过诉讼直接向股东主张清偿责任，那么势必会造成对其他债权人的不公平，无法平等地保护全体债权人的利益；（6）债权人并不是只有通过诉讼来直接判定加速到期才能对债权人利益予以救济，如可以通过认定行为无效来规制股东转移公司财产行为、可以通过适用《破产法》来实现股东出资义务加速到期等等。债权人可以通过这些法律明确规定的方式来维权。因此，在理论存有较大分歧，法无明文规定的情况下，以诉讼方式通过突破认缴制来判定股东责任加速到期，进而让出资不实的股东承担补充责任，这一诉请理由尚不充分，法律依据不足。在最高人民出台相关司法解释之前，全国各地不同可能对此作出不同的判决。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股东注册资本缴纳是否有时间限制，取决于公司设立时是否实行认缴制，即公司如果属于《注册资本登记改革方案》中“暂不实行注册资本认缴登记制的行业”。现行法律、行政法规以及决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，那么公司实行实缴制，除此之外的公司注册资本应实行认缴制。至于认缴限额和认缴期限，新《公司法》已经全面取消，公司股东、发起人对其认缴的出资额、出资方式、出资期限等都可以自行约定，并记载于公司章程，但是不可以违反法律规定。

[律师回复] 股东出资不足，部分股东权利会受到限制，比如要求分红、要求认定新购等。
公司对股东权利进行限制的办法是：
一、公司章程明确规定；
二、股东会决议作出限制股东权利的相关决议。
上述做法的法律依据是最高人民法院于2011年2月16日开始施行的《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定三》(以下简称“公司法司法解释三”)
股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

[律师回复] 您好，首先需要明确该股权是由原股东直接转让给新股东，还是由公司收回后转让新股东。如果是原股东直接转让的话，应该是有新股东向原股东支付股权转让对价，而不是由公司退还出资，退还出资可能存在抽逃出资的法律风险。如果是公司回购的需要符合法定条件，并在六个月内转让。
如有法律问题，欢迎联系我们。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 若实缴出资期限届满，股东未履行或未全面履行其出资义务，则为瑕疵出资。
股东需满足具备股东资格的实质与形式要件，即已认缴出资并登记于公司章程、股东名册。
其次，股东的瑕疵出资行为存在影响其股东权利行使的法律风险，而股权出让方的出资瑕疵又势必会导致受让方受让股权的瑕疵。因而股权转让协议生效与否取决于受让方是否知晓所受让的股权存在瑕疵。在答案肯定的情形下，协议系双方真实的意思表示，其有效性自不待言;如若相反，即在受让方不知情的情形下，其有权请求撤销该股权转让协议。