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新股东要承担入股以前公司的债务吗

#公司债务 最新修订 | 2025-06-11
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李超律师
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律师解析
1.新股东一般需承担入股前公司债务
公司有独立法人资格,用全部财产担责,股东按认缴出资额或认购股份担责,新股东入股后也遵循此规则。
2.若新股东与原股东有债务承担约定,此约定只在他们间有效,不能对抗债权人
债权人可要求公司偿债,新股东担责后可向原股东追偿。
3.新股东入股前要全面了解公司债务,在协议中明确债务分担,避免权益受损。

案情回顾:

小朱欲成为某公司新股东,在入股前未充分了解公司债务状况。入股后,公司债权人找上门要求清偿公司此前的债务。小朱认为自己刚入股不应承担这些债务,而原股东小李则称新股东应承担。原来,小朱和小李在入股协议中并未明确债务分担问题。

案情分析:

1、依据法律规定,公司具有独立法人资格,以其全部财产对公司债务负责,股东以其认缴出资额或认购股份为限对公司承担责任。小朱成为公司新股东后,需遵循此规则,要对入股前公司债务承担责任。
2、由于小朱和小李在入股协议中未明确债务分担问题,虽若有约定该约定仅在他们之间有效不能对抗债权人,但在此情况下小朱承担责任后难以依据约定向小李追偿。所以新股东入股前应全面了解公司债务状况并在协议中明确债务分担,以避免自身权益受损。
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