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收购股权后原有债务需要承担吗

#股权 最新修订 | 2025-07-22
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李兵律师
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律师解析
1.收购股权后是否承担原有债务要分情况。
对于有限责任公司,股东以认缴出资额为限担责。
新股东通常不用以个人财产为公司原有债务负责,公司以全部财产承担。
2.若新股东有出资不实、抽逃出资情况,要在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务担补充赔偿责任
3.若收购方收购时明知有未披露债务,且协议未免责,可能要担一定责任。
总体来说,一般不担责,特殊情形除外。

案情回顾:

小朱收购了小丽持有的某有限责任公司股权成为新股东。公司此前有一笔债务未清偿,小丽认为小朱收购股权后应承担该笔原有债务,小朱则觉得自己无需承担。原来,小朱收购股权时并不知晓该笔未披露债务,且其收购行为不存在出资不实、抽逃出资等情况。双方为此产生争议。

案情分析:

1、根据相关法律规定,有限责任公司的股东以其认缴出资额为限对公司承担责任。通常公司原有债务由公司以其全部财产承担,新股东一般无需以个人财产对公司原有债务担责。本案中小朱收购股权后,在无特殊情形下,无需承担该笔原有债务。
2、若新股东存在出资不实、抽逃出资等行为,要在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分担补充赔偿责任;若收购方在收购时明知目标公司有未披露债务,且收购协议未明确免责,可能会在一定程度上承担该债务。而本案中小朱不存在出资不实等行为,且不知晓未披露债务,所以不应承担该笔债务。
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