律图审稿专业委员会3轮严审

股东会能撤销董事会决议吗

最新修订 | 2024-05-22
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律师解答
可以。
律师解析
董事会在其职权范围所作出不存在瑕疵的董事会决议。
该类决议是董事会依法、章程履行职责的表现。
如果允许股东会随意变更,势必影响公司运营的稳定性,损害公司商业信誉,同时也不符合公司法所确立的公司架构的要求。
因此,该类决议系董事会依法、依规履行职责所形成的,股东会无权予以撤销。
但是,公司的股东对股东会决议或董事会决议不服,认为股东会或者董事会的召集或者表决程序违法的,可以通过向法院诉讼要求撤销决议的方式维护自己的合法权益。
法律依据
《公司法司法解释四》第四条规定,股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议,符合公司法第二十二条第二款规定的;
人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持。
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你好,欠款一千万是银行贷款一个法人三个股东如何处理债务问题
[律师回复] 你好,欠款一千万是银行贷款一个法人三个股东如何处理债务问题


结论

在公司欠款一千万的情况下,若该债务为公司向银行的贷款,通常情况下,公司应以其全部财产对债务承担责任。法人和股东在一般情况下不对公司债务承担责任,除非存在法律规定的特殊情形,如法人或股东滥用公司法人独立地位、财务混同、或怠于清算等情况。在这些特殊情形下,法人或股东可能需要承担连带责任。

分析

首先,根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定,公司是企业法人,享有法人财产权,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。通常情况下,公司的债务应由公司自身承担,而不涉及股东和法人的个人责任。

然而,若公司无法偿还债务,且存在股东或法人滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务,严重损害公司债权人利益的情形,则根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定,股东可能会被要求对公司债务承担连带责任。在【(2015)解民二初字第8号】案中,法院判定由于股东怠于履行清算义务,导致公司无法清算,股东需对公司的债务承担连带责任。

此外,根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定(2020修正)》第二十条,若一人有限责任公司的财产不足以清偿债务,且股东不能证明公司财产独立于个人财产,法院可以追加股东为被执行人,使其对公司债务承担连带责任。

在实务中,若法定代表人或股东为公司贷款提供了担保,则无论其是否继续担任法定代表人或股东,均需承担担保责任。同时,若法定代表人或股东滥用权力,可能需与公司共同承担债务的连带责任。

因此,处理公司债务时,需明确公司财产是否足以偿还债务,股东或法人是否存在滥用公司独立地位的行为,以及是否提供了个人担保。若不存在上述特殊情形,则公司债务应由公司自行承担。
股东会可不可以撤销董事会决议
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