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公司合并流程

最新修订 | 2024-11-20
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律师解析
1、董事会制订合并方案。
2、签订公司合并协议。
(1)公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致,并且该名称应当是公司的全称。公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。
(2)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量,或者投资总额,每个出资人所占投资总额的比例等。
(3)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。
(4)合并各方所有的债权、债务的处理方法。
(5)存续公司的公司章程是否变更,公司章程变更后的内容,新设公司的章程如何订立及其主要内容。
(6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。
3、编制资产负债表和财产清单。资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表,会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表,以反映公司的财产情况,不得隐瞒公司的债权、债务。此外,公司还要编制财产清单,清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。
4、合并决议的形成。公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议,之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益,如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定,就有限责任公司来讲,其合并应当由股东会作出特别决议,即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行。就股份有限公司来讲,其合并应当由公司的股东大会作出特别决议,即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行。就国有独资公司来讲,其合并必须由国有资产监督管理机构决定,其中,重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准,才能进行。
5、向债权人通知和公告。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日在报纸上公告。一般来说,对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知,只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人,以便让他们作出决定,对公司的合并,是否提出异议,此外,公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。
6、合并登记。合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后,解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续。存续公司应当到登记机关办理变更登记手续。新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后,才能得到法律上的承认。
法律依据
《公司法》第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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公司合并流程
第一步,董事会制订合并方案。第二步,签订公司合并协议。第三步,编制资产负债表和财产清单。第四步,合并决议的形成。第五步,向债权人通知和公告。第六步,办理公司合并登记。
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公司经营
公司合并裁员流程
流程如下:1、提前三十日向工会或者全体职工说明情况,并提供有关生产经营状况的资料;2、提出裁减人员方案,内容包括:被裁减人员名单,裁减时间及实施步骤,符合法律、法规规定和集体合同约定的被裁减人员经济补偿办法。
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公司经营
总公司与分公司合并流程
分公司不具有独立的主体资格,它只是总公司的一个分支(其财产实际为总公司所有),因此不是公司合并的问题(合并至少得两个公司)。可以先将分公司注销。先由总公司做出分公司撤销的决议,总公司应当自决议作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。
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公司经营
公司合并流程是什么?
1、订立合并协议。《公司法》第174条规定,公司合并,应该由合并各方签订合并协议。2、董事会决议。公司合并应首先经由董事会作出合并决议。3、股东会决议。公司合并对公司的重大变更事项,对股东利益影响甚大。4、政府批准。如果合并需要取得主管机关审批的,则需要取得其批准。5、编制资产负债表及财产清单。
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公司经营
国有公司合并的流程
我们的工作、学习甚至平常生活过程中,相信会遇到很多法律方面的问题,本篇文章对我们可能遇到的法律问题作出了具体的法律知识解答,希望可以通过这篇文章帮助您了解更多与国有公司合并的流程相关的法律方面知识。
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