前言
新旧公司法对于未届出资期限的股权转让有完全不同的法律规定，据此产生对股权的转让方和受让方不一样的法律后果，特别是股权出让方的法律风险更是云泥之别，而受让方无疑均为概括受让权利和义务，义务在此就是缴纳出资的责任。
当然，所谓的未届出资期限的股权，指的是有限责任公司的股权，新公司法下股份有限公司发起人的出资义务为实缴义务，不再是认缴义务，且其股份转让不管是法律的规定还是实务中的问题都不像有限责任公司股权转让纷繁复杂。
公司类纠纷的纷繁复杂，大都是在法律规定不是很具体、明确的情况下，处理结果可左可右、可上可下，都能自圆其说，但就案件事实方面来说一般都是清晰和无较大争议的。
关于未届出资期限股权转让的法律规定、司法解释
新《公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）
第88条：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
2018年旧《公司法》及2021年1月1日施行的司法解释三并没有对未届出资期限股权转让的责任承担作出规定，司法解释三第18条只针对瑕疵出资股权转让人、受让人的责任承担问题作出了规定。
案例情况
2025年9月A互联网公司被广州市中级人民法院裁定受理破产清算，为此其管理人律师事务所于2025年11月作为A互联网公司的诉讼代表人起诉该公司的前后共计4个股东各自在未缴纳出资范围内对公司不能清偿的债务约65万元承担出资责任。
广州中院2026年1月23日以“依照《最高人民法院关于调整中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》的规定，本案诉讼标的额未达到本院管辖第一审民商事案件标准，且破产企业A公司的住所地位于广州市白云区，为有利于当事人参加诉讼，节约司法资源，经广东省高级人民法院（2025）粤民辖1306号文批准”，裁定将案件交由广州白云区法院审理。
A公司前后由5个股东：a和b是发起人（设立时）股东2019年12月分别认缴出资51万元、49万元，出资时间均为2050年12月31日；后于2020年11月一并转让股权于c，2021年9月增加注册资本至600万元，股东变更为c和d，c认缴出资294万元，d认缴出资306万元，出资时间不变；2022年5月，c将其所持49%股权转让给e；至此，现A公司股东为d和e，分别认缴出资306万元、294万元，，出资方式为货币，出资时间2050年12月31日。
A公司不能清偿的债务源于其21个员工2022年劳动仲裁裁决所确定的经济补偿金。
本案中，破产管理人起诉了股东a、b、d、e，但不知为何没有起诉c。按说，c一是在劳动仲裁期间转让股权，二是c在2020年11月至2021年9月期间是独资股东，A公司为一人有限公司，c不应该被遗忘。难道c是为管理人提供情报的“污点证人”？难道是管理人的疏忽大意？
法院判决结果和理由
e向A公司缴纳出资65万元；d因有生效裁判文书证明已实际缴纳出资，管理人当庭撤回对其的起诉；a和b不承担任何责任，理由如下：
本案中，a、b作为A公司设立时的股东，其认缴的出资期限均约定为2050年12月31日。二人分别于2020年11月17日将各自持有的全部股权转让给c，并完成了工商变更登记。此时，二人的出资期限尚未届满，其转让股权的行为属于行使期限利益，并非“未履行或者未全面履行出资义务”的瑕疵出资行为。而案涉A公司债务发生于2022年-2023年期间，即在a、b转让股权之后，a、b转让股权时并不存在逃避A公司所负债务、逃避出资责任的恶意。a、b在破产受理前早已合法退出公司，不再具备股东身份，其出资义务已随股权转让而转移至受让人。若要求已合法退出且无过错的原股东在出资期限届满前承担出资责任，将不当加重原股东责任，破坏股权交易的稳定性与可预期性。因此，A公司要求a、b缴纳出资65万元，缺乏法律依据，本院不予支持。
结论
在新公司施行前，股东转让未届出资期限股权，只要不存在明显的逃废债的情形，则可以一劳永逸不担对受让方出资不能的补充责任。
什么是逃废债情形呢？逃费债情形也可以说是非不正常转让股权。例如，在公司债务产生时，0元转让股权给明显不具备出资能力、不具备经营能力的受让人，且事后公司不能清偿该债务，等等。0元转让不是关键，甚至明显不具备出资能力、不具备经营能力的受让人也还不是最关键，转让股权时债务已发生才是最关键。
当然，不能说凡是转让股权时公司已欠债的，未届出资期限的股东转让股权，事后公司不能清偿债务，就都得对受让方的出资不能承担补充责任。
公司欠债几个小目标是没错，但我把认缴出资几个小目标的股权0元转让给了香港李嘉诚，当时天下人都知道李嘉诚完全有能力缴纳几百亿的出资，但事后天翻地覆天妒英才，李嘉诚变成李负翁了，在此情况下，我也不应该对李嘉诚出资不能的部分承担补充责任，因为转让股权时我确实没有过错、不是恶意的。
新公司法施行后，就不一样了。根据公司法第88条的明确规定，咱不纠结是否恶意转让，转让人对受让人未按期缴纳的出资一概承担补充责任。
新公司法第88条第一款规定的不妥之处
一概让未届出资期限转让股权的股东对受让股东未按期缴纳的出资承担补充责任，似乎与前述法官的判决理由“出资期限尚未届满，其转让股权的行为属于行使期限利益”、“不再具备股东身份，其出资义务已随股权转让而转移至受让人。若要求已合法退出且无过错的原股东在出资期限届满前承担出资责任，将不当加重原股东责任，破坏股权交易的稳定性与可预期性”相悖。
朱锦清、周燕敏著《公司法学》（第三版）第99页也认为新公司法第88条第一款“显得矫枉过正了”，如果不论转让是否善意，不分青红皂白，无论转让的链条有多长，转让人都得负补充责任，将意味着有限责任公司的股权永远不能彻底转让。同时该书在第100页认为：“第88条第1款的不良效果终究会显现出来。以后股东投资都会因此三思而后行。这款规定限制了股份的自由转让，必将抑制投资的积极性、抑制企业家精神，不利于国家经济的发展。”
总结
对于未届出资期限的股权转让，按照新公司法施行前形成的判决理由，区分股东是善意转让还是恶意转让，判定对受让人的不能出资是否承担补充责任，能恰如其分平衡保护债权人利益和保障股东股权转让自由。
现在新的公司法则过分使认缴出资的股东转让股权受拘束，无时无刻不担心股权转让的后手、后手的后手、……不按期出资、出资不能，出资责任伴了终身。
