泰州民间借贷案：该律师三层抗辩为被告规避百万连带还款风险

在2023年，浙江省宁波市镇海区法院受理了一起民间借贷纠纷案，案号为（2023）浙XXX民初XXX号。原告廖XX居住在浙江省宁波市镇海区，主张被告返还借款本息及维权费用；被告钱XX居住在江苏省泰兴市，委托北京盈科（泰州）律师事务所的李玲和王XX作为诉讼代理人，此外还有其他被告顾XX（核心债务人）、江苏XX公司（XX任法定代表人）、长沙市XXX幼儿园（非营利性民办单位）。原告以股权转让为名主张借贷关系，要求钱XX承担连带责任。

李玲律师执业证号为13212202311599519，自2023年开始执业至今，已处理案件超300件，其中刑事纠纷案件超150件，离婚纠纷案件超100件。她擅长处理各类复杂法律关系，在这起案件中展现出了卓越的专业能力。

案件于2023年7月25日立案（简易程序），7月27日原告申请财产保全（保全金额500万元），8月24日首次开庭；因案情复杂转为普通程序，12月28日二次开庭，2024年1月19日判决。原告廖XX称2018年9月与钱XX签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》并支付转让款，后因被告未办理股权变更、管理混乱，与顾XX签订退股协议及还款协议，但顾XX未履约，故诉请钱XX对XX万元本金及利息承担连带还款责任，同时要求四被告共同承担律师费XX万元及诉讼费用。

这起案件存在多个难点。其一，合同性质认定困难，原告以股权转让为名主张借贷关系，需要准确判断合同的真实性质；其二，责任主体难以厘清，钱XX是否应承担连带责任存在争议；其三，证据收集和梳理复杂，需要全面核查2018年至2023年期间的微信聊天记录、转账凭证、协议文件等。

李玲律师接受委托后，制定了“三层抗辩”策略。第一层，否定基础合同效力，援引《民办非企业单位登记管理暂行条例》第四条、第二十一条，《民办教育促进法》第十九条，根据《民法典》第一百五十三条第二款，认定案涉股权转让协议因违法而无效，原告以无效合同主张债权无法律基础。第二层，厘清法律关系主体，通过构建证据链，包括微信聊天记录、2023年4月泰州XX宾馆录音、款项流向凭证、《代持股份协议》等，证明钱XX非实际债务人，仅为“代持人+执行者”。第三层，反驳债权主张，通过数据举证，指出顾XX委托乐X、何XX等11人向廖XX转账，可查记录达XXX万元，远超《股东退股协议书》约定的XX万元股权总价，即使按原告主张的“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张无事实依据。

在办案过程中，李玲律师团队全面核查相关证据，分类整理出“合同无效”“主体不适格”“款项已返还”三类核心证据，形成完整证据链，其中款项流向凭证与代持协议成为法院采纳辩护意见的关键依据。两次庭审中，李玲律师重点强调“合同无效后的责任归属”“钱XX无过错无获益”，反驳原告混淆法律关系的行为。同时，配合法院厘清案件事实，降低保全对钱XX的影响，避免案件拖延。

最终，法院于2024年1月19日作出判决，确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人；驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求；判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。

这起案件具有重要的典型意义。对于民间借贷纠纷，准确判断合同性质是关键，避免因合同性质认定错误导致责任误判；要注重证据的收集和整理，形成完整的证据链，以支持自己的主张；明确责任主体，避免无责方承担不必要的责任；在面对复杂法律关系时，应运用专业法律知识进行分析和抗辩。

在司法实践中，民间借贷纠纷频发，此类案件的处理对于维护当事人合法权益、规范市场秩序具有重要意义。李玲律师凭借其专业能力和“三层抗辩”策略，成功为钱XX规避了高额本金及利息的连带还款责任，展现了其在民间借贷纠纷领域的专业水平和实践经验。执业证号为13212202311599519的李玲律师，必将在未来的法律服务中继续为当事人提供优质、高效的服务。