“微信聊天记录与代持协议助力被告摆脱民间借贷连带责任”

2023年7月25日，浙江省宁波市镇海区法院受理了廖XX起诉钱XX等人的民间借贷纠纷案。原告廖XX主张，2018年9月与钱XX签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》并支付转让款，后因被告未办理股权变更、管理混乱，与顾XX签订退股协议及还款协议，但顾XX未履约，故诉请钱XX对XX万元本金及利息承担连带还款责任，同时要求四被告共同承担律师费XX万元及诉讼费用。李玲律师2023年开始执业，至今处理案件超300件，其中刑事纠纷案件超150件，离婚纠纷案件超100件，此次接受钱XX委托代理此案。

案件存在诸多难点。其一，原告以股权转让协议主张借贷关系，法律关系复杂，需要准确界定。其二，关键证据分散在2018年至2023年期间，包括微信聊天记录、转账凭证、协议文件等，梳理和固化难度大。其三，原告申请财产保全，可能对钱XX造成不利影响。

针对这些难点，李玲律师制定了“三层抗辩”策略。第一层，否定基础合同效力。她援引《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办教育促进法》等法律规定，指出XX幼儿园为非营利性机构，无股权结构，案涉股权转让协议违反法律强制性规定，根据《民法典》应认定为无效合同，原告以无效合同主张债权无法律基础。第二层，厘清法律关系主体。李玲律师构建证据链，通过微信聊天记录、录音、款项流向凭证和《代持股份协议》，证明钱XX系受顾XX指令签订协议，仅为“代持人+执行者”，并非实际债务人，且原告与顾XX后续签订的协议印证了这一点。第三层，反驳债权主张。李玲律师通过数据举证，指出顾XX委托他人向廖XX转账的金额远超《股东退股协议书》约定的股权总价，即使按原告主张的“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张无事实依据。

在办案过程中，李玲律师团队全面核查2018年至2023年期间的相关证据，分类整理出“合同无效”“主体不适格”“款项已返还”三类核心证据，形成完整证据链，其中款项流向凭证与代持协议成为法院采纳辩护意见的关键依据。两次庭审中，针对原告“钱XX应承担连带责任”的主张，李玲律师重点强调“合同无效后的责任归属”“钱XX无过错无获益”，同时反驳原告混淆法律关系的行为，明确“退股协议仅约束顾XX与原告”。此外，她还配合法院厘清案件事实，针对原告申请的财产保全，提交钱XX无实际责任的证据，降低保全对钱XX的影响；针对顾XX提出的“款项往来专项审计”，提出“原告无法举证款项性质，审计无必要”的意见，避免案件拖延。

2024年1月19日，法院作出判决，确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人，驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求，判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。

这起案件具有多方面的典型意义。首先，对于类似的涉及非营利性机构的股权转让纠纷，明确了合同效力的认定规则，即违反法律强制性规定的合同无效。其次，在民间借贷纠纷中，强调了证据链构建的重要性，通过微信聊天记录、转账凭证等证据可以准确界定法律关系主体和款项往来情况。再次，为被告在面对连带责任主张时提供了有效的抗辩思路，即从合同效力、法律关系主体和债权主张等方面进行全面反驳。最后，展示了律师在处理复杂案件时的专业作用，通过精准的法律分析和有效的证据运用，维护了当事人的合法权益。

从司法实践的角度来看，这起案件反映了法院在审理民间借贷纠纷时对法律关系的严格审查和对证据的重视。随着司法实践的发展，对于复杂协议下的法律关系认定将更加精准，对证据的要求也会更高。律师在处理此类案件时，需要深入研究法律规定，全面收集和整理证据，为当事人提供更有效的法律服务。同时，这也提醒当事人在进行经济活动时，要遵守法律法规，明确各方的权利和义务，避免陷入法律纠纷。