
在江苏省南京市XXX区人民法院,有这样一起合同纠纷案件。原告陈XX称,他和被告陈XX、第三人董X某商量,各出资80万元购买“百X物流”在南京市溧水区的经营权。20XX年X月XX日,原告把80万元转到了被告账户,让被告统一去购买。后来三人一起设立了南京市某物流有限公司,也就是“荣X公司”,但经营权没买成,荣X公司也没实际经营,所以原告要求被告返还80万元认购款和相应利息。
被告陈XX当时那叫一个焦虑,毕竟涉及到80万的金额,一旦败诉,损失可不小。他委托了江苏联盛(上海)律师事务所的邵如阳律师代理此案。
邵律师接手案件后,开始全面梳理案件事实。他调取并整理了三方微信聊天记录、支付宝转账记录、银行交易明细等证据,形成了完整的时间线证据链,还原了三方从商议合作、签订《投资合股协议书》、设立荣X公司、实际运营百X快递溧水站点、持续投入运营资金、直至后期股东变更的完整过程。
在法庭上,邵律师提出,原告的80万元款项性质是股权投资,而不是委托购买经营权的款项。他指出,原告转账80万元的时间、金额及收款账户都和三方签订的《投资合股协议书》约定一致,该协议书明确三方各出资80万元设立公司,出资是共有财产,不能随意请求分割或收回,原告的转账行为就是在履行这个协议书。
针对原告提交的第三人董X某单方签字的《情况说明》,邵律师从两个方面进行质证。一方面,该说明内容不是被告的意思表示,第三人无权为被告创设合同义务,违反了合同相对性原则;另一方面,该说明内容和在案的大量证据明显矛盾,像经营权实际是董X某出面购买并持续经营、原告持续参与经营管理还多次追加投资、荣X公司实际开展了经营活动等。
邵律师还通过微信群聊天记录、支付宝转账备注等证据,证明原告在转账80万元后,持续参与荣X公司及百X快递溧水站点的日常经营管理,多次向董X某转账支付运营费用,共计约18万元,并且在转账备注中明确写了“投资款”“用于荣X物流公司”等字样,这足以证明原告知道自己投入款项的性质是股权投资。
经三次公开开庭审理,法院最终采纳了被告的答辩意见,判决驳回原告的全部诉讼请求。原本原告要求返还80万元本金及相应利息,现在被告一分钱都不用还,还不用承担案件受理费11800元,这些费用都由原告自行负担。
这个案子能成功反转,关键在于邵律师精准地抓住了案件的核心争议焦点,通过全面梳理证据、精准抗辩款项性质、否定关键证据证明力、证明原告实际参与经营等一系列行动,构建了完整的证据链和防御体系,让法院采信了被告的主张。
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