泰州民间借贷案：该律师“三层抗辩”为被告规避百万连带还款风险

2023年7月25日，浙江省宁波市镇海区法院受理了一起民间借贷纠纷案，原告廖XX以股权转让为名主张借贷关系，要求被告钱XX承担连带责任。原告廖XX称，2018年9月与钱XX签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》并支付转让款，后因被告未办理股权变更、管理混乱，与顾XX签订退股协议及还款协议，但顾XX未履约，故诉请钱XX对XX万元本金及利息承担连带还款责任，同时要求四被告共同承担律师费XX万元及诉讼费用。

钱XX委托了北京盈科（泰州）律师事务所的李玲律师，其执业证号为13212202311599519，自2023年开始执业至今，已处理超300件案件，在处理各类纠纷上经验丰富。

这起案件存在诸多难点。其一，原告以股权转让协议主张借贷关系，法律关系复杂，难以厘清；其二，确定实际债务人存在困难，钱XX是否应承担连带责任存在争议；其三，款项返还情况复杂，需要准确梳理和举证。

李玲律师接受委托后，制定了“三层抗辩”策略。第一层，否定基础合同效力。依据《民办非企业单位登记管理暂行条例》第四条（民办非企业单位不得从事营利性经营活动）、第二十一条（资产不得侵占、私分），《民办教育促进法》第十九条（非营利性民办学校举办者不得取得办学收益），以及《民法典》第一百五十三条第二款，因XX幼儿园是“民办非企业单位”，无股权结构，案涉协议约定转让股权违反法律强制性规定，应认定为无效合同，原告以无效合同主张债权无法律基础。第二层，厘清法律关系主体。通过构建证据链，如微信聊天记录、2023年4月泰州XX宾馆录音，证明廖XX知晓钱XX系受顾XX指令签订协议；款项流向凭证显示钱XX收到转让款后当日转给案外人，未实际占有使用；《代持股份协议》明确钱XX仅为代持人。且原告与顾XX后续签订的协议印证实际交易对象为顾XX，钱XX无独立责任。第三层，反驳债权主张。通过数据举证，顾XX委托多人向廖XX转账达XXX万元，远超股权总价，即使按原告主张的“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张无事实依据。

李玲律师团队全面核查2018年至2023年期间的微信聊天记录、转账凭证、协议文件，分类整理出核心证据，形成完整证据链。两次庭审中，重点强调“合同无效后的责任归属”“钱XX无过错无获益”，反驳原告混淆法律关系的行为。同时，配合法院厘清案件事实，降低保全对钱XX的影响，避免案件拖延。

2024年1月19日，法院作出判决，确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人，驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求，判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。

这起案件具有典型意义。对于民间借贷纠纷，要准确判断合同效力，避免因无效合同产生不必要的纠纷；要明确实际债务人，防止责任主体混淆；在款项返还方面，需准确梳理转账记录，作为重要证据；同时，要善于运用法律规定和证据链，维护当事人合法权益。

在司法实践中，民间借贷纠纷频发，准确适用法律、梳理证据至关重要。李玲律师凭借专业的法律知识和丰富的实战经验，运用“三层抗辩”策略，成功为钱XX规避了XX万元本金及高额利息的连带还款责任。执业证号为13212202311599519的李玲律师，在处理此类案件中展现出了卓越的专业能力，为同类纠纷的解决提供了宝贵的参考。