1.66亿金融债务危机，一案调解成功化解

在法律纠纷解决的舞台上，浙江金道律师事务所凭借其卓越的专业能力和丰富的实践经验，成功化解了诸多复杂案件。其中，一起涉及1.66亿元的金融借款合同纠纷和一起股权回购合同纠纷案，充分展现了该所的实力。

2024年，原告某某银行杭州分行因与被告某某股份有限公司等五方之间的多笔《流动资金借款合同》发生纠纷，向浙江省杭州市拱墅区法院提起诉讼。涉案本金总额高达1.66亿元，涉及多达22份独立的借款合同，且被告一为上市公司，案情重大复杂。其他被告分别提供了连带责任保证、不动产抵押、股权质押及应收账款质押等多种形式的担保。当事人选择了浙江金道律师事务所，该所成立于2006年1月，位于浙江杭州。接受委托后，代理律师王全明、高XX第一时间对案件进行了全面梳理，会见了当事人，初步了解了案件情况。

面对金额巨大、合同笔数繁多、担保关系复杂的局面，金道律所的律师团队开始了深入的调查。他们对22笔借款合同的金额、利率、期限、担保措施进行了逐一核对和分类，明确了各被告的法律责任范围。同时，对被告提供的在建工程抵押权、股权质权、应收账款质权以及多处房产抵押权的合法有效性、变现可能性及价值进行了专业评估，依据相关金融和担保的法律规定，为谈判和方案设计奠定了基础。在此过程中，律师团队发现各担保措施的价值和风险各不相同，这为后续的调解方案设计提供了重要依据。

在关键节点上，律师团队确立了“以诉促谈，争取最优调解方案”的代理策略。鉴于被告企业的还款困难现状，为帮助银行在控制风险的前提下实现债权有序回收，律师团队主导设计了一套附有多重条件的分期履行调解方案。该方案不仅设定了分三阶段偿还本金的明确时间表，还创新性地约定了被告需提供额外资产抵押作为履约增信，并设置了严密且具操作性的违约触发条款（如未按期还款、发生重大被执行案件或上市公司面临退市风险等）。在法院主持的调解谈判中，律师团队凭借扎实的法律功底和对金融风险管理的深刻理解，与对方当事人及其代理律师进行了多轮有效沟通与谈判。他们向法院提交了详细的法律意见书，指出调解方案既考虑了债务人的实际情况，又保障了债权人的合法权益，符合相关法律规定和司法实践的要求。最终促使各方就上述复杂的结构化方案达成一致，将潜在的漫长诉讼和执行过程，转化为一份具有强制执行力的、风险可控的调解协议。

2025年1月6日，本案经杭州市拱墅区人民法院主持调解，双方当事人自愿达成调解协议，法院出具民事调解书予以确认。调解协议核心内容包括：被告某某股份有限公司分期向原告归还全部22笔借款合同项下本金合计1.66亿元及相应合同约定利息；被告需在规定日期前提供评估价值不低于3000万元的非限售房产作为新增抵押；被告支付原告律师代理费176,000元及部分案件受理费。协议还详细约定，若主债务人未履行任何一项上述义务，原告有权立即就全部未还款项（含罚息、复利等）申请强制执行，并有权依法对协议列明的担保财产行使优先受偿权，被告某某某某有限公司、王XX对主债务人的上述债务在最高债权余额2亿元范围内承担连带清偿责任。这起案件的成功调解意义重大，它并非简单的债务豁免或延期，而是通过精密的《民事调解书》设计，完成了一次“以时间换空间”的庭内债务重组。调解协议将原告银行的债权转化为一系列附条件的、具有强制执行力的合同权利，既给予了债务人喘息之机，又通过新增抵押、严密违约条款和担保权利即时实现约定，为债权人构筑了全方位的风险防火墙，充分体现了调解制度在化解复杂商事纠纷中的独特价值。

另一起合伙企业有限合伙人派生诉讼及股权回购合同纠纷案，一审法院判决支持被上诉人衢州XX关于支付回购款及违约金的诉请，驳回上诉人的反诉请求。上诉人不服，提起上诉，主张双方已于2018年达成提前回购合意、款项性质应抵扣、协议属“名股实债”应无效等，并提出程序异议。上诉人委托浙江金道律师事务所的王全明、郑XX律师代理二审。二审中，上诉人提交新证据主张事实变更，法院经审理对部分事实予以补正，但未采纳其关于“名股实债”及已达成回购一致的核心主张。最终，二审法院判决撤销一审判决，上诉人向合伙企业支付收购价款8,111,666.67元及相应违约金（自2023年10月15日起按日万分之三计）；在上诉人履行付款义务后，第三人应将涉案30%股权变更登记至上诉人名下，合伙企业及被上诉人应予协助；驳回被上诉人其他诉讼请求及上诉人其他反诉请求。法院认定《增资协议》合法有效，不属于“名股实债”；回购条件已成就；被上诉人作为有限合伙人在执行事务合伙人怠于行使权利时有权提起诉讼；2018年转账500,000元性质为投资收益，应从回购款中扣除；股权变更登记应以支付全部收购价款为前提，主要适用了《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定。

司法总结

在金融借款合同纠纷案件中，司法实践越来越注重通过调解等多元方式解决纠纷，以平衡债权人和债务人的利益，避免诉讼僵局。对于复杂的担保关系，法院会严格审查担保的合法性和有效性，确保债权人的担保权利得到保障。在股权回购合同纠纷中，对于“名股实债”的认定更加谨慎，会综合考虑合同的具体条款和实际履行情况。同时，法院也会保障有限合伙人在特定情况下的诉讼权利，促进市场交易的公平和稳定。浙江金道律师事务所在这两起案件中的成功实践，为类似案件的解决提供了有益的参考，展示了在复杂法律纠纷中，通过合理的策略和专业的法律操作，能够实现当事人利益的最大化。