仅一张收条就要41万货款，一审败诉后，我们二审成功驳回诉求

当西XX工程有限公司的法定代表人梅XX一脸焦虑地找到肖康律师时，肖康心里清楚，这案子不好办。梁XX仅凭借一张加盖公司公章的《收条》，就要求公司支付418,191元的石材材料款，一审法院还认定这张《收条》足以证明欠款事实，判决公司支付货款，股东承担连带责任。这对于公司和梅XX来说，无疑是陷入了一个看似难以挣脱的困境。

肖康律师来自重庆海力（拉萨）律师事务所，虽然从2024年开始执业至今，但执业年限虽短，却已承办案件逾200件，有着深厚的实务积淀，尤其在公司股权纠纷等民商事领域经验丰富。他深知，要想打破这个僵局，必须冷静、专业地分析案件中的法律难点和证据缺陷。

经过全面梳理案件材料，肖康律师发现了一审判决存在的多处问题，其中有几个致命点尤为关键。首先，在程序层面，一审中上诉人曾申请追加债务形成期间的五名原股东为被告，主张依据股权转让协议约定，股权转让前债务应由原股东承担，但一审法院未予准许，这构成了程序瑕疵。因为原股东虽非必要共同诉讼人，但一审未追加导致与债务相关的关键事实，如债务形成过程、原股东是否知晓等无法查清。其次，在实体层面，梁XX仅提交一份《收条》，却未能提供买卖合同、送货单、出库单、已付11万元的转账凭证等任何佐证材料。《收条》本质是收款或收货凭证，只能证明收到货物清单，难以直接体现欠付这一债权债务关系；在当事人对合同关系提出异议的情况下，仅凭《收条》不足以证明买卖合同关系实际产生；而且梁XX作为主张权利的一方，应就双方存在买卖合意、货物已交付、欠款金额等承担完整举证责任。

面对这些问题，肖康律师凭借自己丰富的民商事案件处理经验和扎实的法律专业知识，制定了详细的破局思路。在二审中，他重点论证了一审的程序瑕疵，强调虽原股东非必要共同诉讼人，但一审未追加导致关键事实无法查清。同时，精准抓住本案证据硬伤，围绕举证责任分配展开有力辩论。他援引《最高人民法院关于适用<民事诉讼法>的解释》第九十条，强调梁XX未能完成举证责任，应承担不利后果。针对一审法院认定梅XX作为一人公司股东应承担连带责任的问题，肖康律师指出，案涉债务形成时（2020年），公司并非一人独资公司，而是合资企业；梅XX2025年才成为唯一股东，一审适用法律存在时间错位。

最终，拉萨市中级人民法院二审采纳了肖康律师的观点。法院认为，《收条》只能证明收款或收货事实，难以直接体现欠付债权债务关系；在债务人对合同关系提出异议的情况下，债权人应进一步提交买卖合同、出库单、付款凭证等证据，证明买卖关系实际产生；梁XX未完成举证责任，应承担举证不能的不利后果。终审判决撤销拉萨市城关区人民法院（2025）藏0xxx2民初4xxxx号民事判决，驳回梁XX全部诉讼请求，一、二审案件受理费共计11,359.31元，由梁XX负担。

案件结束后，梅XX对肖康律师的专业能力和敬业精神赞不绝口：原本以为这官司输定了，没想到肖律师这么厉害，帮我们扭转了局面。肖康律师也表示，他将继续坚守尽全力维护当事人的合法权益，受人之托，忠人之事的执业理念，为更多当事人提供优质的法律服务。