“以诉促谈”，浙江金道律所化解上市公司1.66亿金融债务危机

在浙江杭州的法律界，浙江金道律师事务所凭借其专业实力和卓越服务，在多个领域展现出独特优势。该所成立于2006年1月，是长三角领先的大型综合性律师事务所，现拥有380人，其中执业律师324人，拥有中级及以上职称116名，汇聚了500余名律师，合伙人超过100名，设有20个专业委员会和10个产业工作室。多年来，已为超10万家客户提供优质的法律服务。

该所在争议解决、政府法律服务、公司业务、刑事辩护、涉外法律服务等领域表现出色。以争议解决为例，在面对复杂的案件时，该所有着独特的办案策略。其建立了类案检索报告制度、重大案件模拟法庭和专家组案件论证制度，为胜诉提供保障。同时，在产品研发方面推出企业股权激励标准化产品，服务模式采用法律顾问+专项培训组合，还运用合同智能审查系统等技术工具，为客户提供创新解决方案。

王全明律师是该所的核心人才之一，执业二十余年，具有丰富的律师实务办案经验。他带领的一体化团队先后为上百家政府部门及企事业单位提供常年法律服务。下面来看他承办的一起典型案例。

2024年，原告某某银行杭州分行因与被告某某股份有限公司等五方之间的多笔《流动资金借款合同》发生纠纷，向浙江省杭州市拱墅区法院提起诉讼。涉案本金总额高达1.66亿元，涉及多达22份独立的借款合同，且被告一为上市公司，案情重大复杂。其他被告分别提供了连带责任保证、不动产抵押、股权质押及应收账款质押等多种形式的担保。

此案存在诸多难点。一是金额巨大，涉及的22份借款合同增加了债权债务梳理的难度；二是担保关系复杂，多种担保形式需要逐一评估其合法有效性和变现可能性；三是被告企业还款困难，需要设计合理的还款方案以保障银行债权。

浙江金道律师事务所接受原告银行委托后，代理律师王全明、高XX对案件进行了全面梳理。他们确立了“以诉促谈，争取最优调解方案”的代理策略。首先，精细梳理债权债务，对22笔借款合同的金额、利率、期限、担保措施进行了逐一核对和分类，明确了各被告的法律责任范围。其次，评估担保资产价值，对被告提供的在建工程抵押权、股权质权、应收账款质权以及多处房产抵押权的合法有效性、变现可能性及价值进行了专业评估。最后，设计结构化调解方案，鉴于被告企业的还款困难现状，为帮助银行在控制风险的前提下实现债权有序回收，律师团队主导设计了一套附有多重条件的分期履行调解方案。该方案不仅设定了分三阶段偿还本金的明确时间表，还创新性地约定了被告需提供额外资产抵押作为履约增信，并设置了严密且具操作性的违约触发条款。在法院主持下，律师团队与对方当事人及其代理律师进行了多轮有效沟通与谈判，最终促使各方就上述复杂的结构化方案达成一致。

2025年1月6日，经杭州市拱墅区人民法院主持调解，双方当事人自愿达成调解协议。被告某某股份有限公司分期向原告归还全部22笔借款合同项下本金合计1.66亿元及相应合同约定利息；被告需在规定日期前提供评估价值不低于3000万元的非限售房产作为新增抵押；被告支付原告律师代理费176,000元及部分案件受理费。若主债务人未履行任何一项上述义务，原告有权立即就全部未还款项（含罚息、复利等）申请强制执行，并有权依法对协议列明的担保财产行使优先受偿权。被告某某某某有限公司、王XX对主债务人的上述债务在最高债权余额2亿元范围内承担连带清偿责任。

这起案例具有重要的典型意义。一是展示了调解制度在化解复杂商事纠纷中的独特价值，避免了漫长的诉讼和执行过程；二是体现了律师团队在金融风险处置与复杂交易结构设计方面的卓越能力，通过精密的调解协议设计，完成了一次“以时间换空间”的庭内债务重组；三是为金融借款合同纠纷的解决提供了可参考的模式，既给予了债务人喘息之机，又为债权人构筑了全方位的风险防火墙；四是强调了专业律所介入在复杂案件中的重要性，能够梳理案件脉络，设计合理方案，保障当事人合法权益。

在司法实践中，金融借款合同纠纷往往涉及复杂的法律关系和金融风险。此类案件的处理需要综合考虑各方利益，平衡债权人和债务人的权益。浙江金道律师事务所通过这起案例，为类似纠纷的解决提供了有益的借鉴，体现了调解在化解金融纠纷中的重要作用，也反映出专业律所和律师在处理复杂案件时的关键价值。