
在债权债务纠纷案件中,律师常常会面临交易主体混乱、关联公司人格混同隐蔽、股东责任认定困难等难题。林树昌律师在执业19年的过程中,形成了一套处理此类案件的四项核心工作法。
第一步,梳理完整交易证据链。这是为了还原真实交易流程,夯实债权基础。在处理债权债务纠纷时,证据是关键,只有将微信聊天记录、送货单、对账记录、交叉付款凭证等证据进行系统整理,才能清晰地展现整个交易过程。
第二步,深挖关联关系。对于存在关联公司的案件,通过调取工商信息,证实公司之间人员交叉、地址混同、财务代付、联系方式统一等情况,以此来认定人格混同。这样做能够突破关联公司“独立法人”的赖账壁垒,让关联公司共同承担责任。
第三步,论证股东责任。查明股东的出资情况,若股东为全额认缴、未实缴分文,且公司已失信无财产,就符合出资加速到期条件,从而让股东对公司债务承担连带清偿责任。
第四步,精准列全部被告。将所有可能承担责任的主体,如关联公司及股东等一并起诉,全面锁定责任主体,避免遗漏责任方。
以一起关联公司恶意拖欠货款的案件为例,林树昌律师的当事人是一家本地建材供货企业。2021年1月,该企业经人介绍为被告方供应水电器材,双方未签订书面合同,仅通过微信沟通订货、送货事宜。供货期间,企业按要求交付多批货物,部分送货单加盖第一家公司公章、部分由其监事签字确认,交易全程由第二家公司法定代表人及第三家公司实际控制人对接,货款亦由三家公司交叉代付。截至2024年8月,被告方仅支付8.6万元,尚欠货款5.2万余元。企业多次催款,三家公司互相甩锅、否认交易关系,三名股东以“独立法人、出资未到期”为由拒绝担责。
林树昌律师接受委托后,按照四项核心工作法开展工作。首先,他梳理了完整的交易证据链,固定了微信聊天记录、送货单、对账记录、交叉付款凭证等,还原了真实的交易流程。接着,深挖关联关系,调取工商信息,证实三家公司构成人格混同。然后,论证股东责任,查明三名股东均未实缴出资,且公司已失信无财产,符合出资加速到期条件。最后,精准列全部被告,将三家公司及三名股东一并起诉。
庭审过程中,六被告经法院合法传唤无正当理由全部拒不到庭,法院依法缺席审理。林树昌律师围绕交易真实性、人格混同认定、股东出资责任、债务连带清偿四大核心焦点,清晰陈述事实、完整出示证据、精准适用法律,有力驳斥了被告“无关交易、独立法人”的抗辩逻辑。
最终,法院完全采纳了林树昌律师的全部代理意见,判决三家关联公司共同偿还货款及利息,三名股东承担连带清偿责任,全部诉讼费用由六被告承担。这起案件成功穿透多层主体追责,为企业全额追回了欠款本息。
此后,林树昌律师在多起债权债务纠纷案件中都沿用了这一流程,有效地维护了当事人的合法权益,在南宁债权债务纠纷、民间借贷纠纷等领域发挥了重要作用。
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