
云南昆明的单楷律师,隶属于云南大韬律师事务所,专注于民商事领域法律服务,执业已多年。在这起股东出资加速到期执行异议案中,我们将看到原被告双方的激烈交锋,以及单楷律师为申请执行人XX公司制定的全链条抗辩策略。
原告XX公司与被执行人B公司的买卖合同纠纷一案,已有生效的民事调解书,但B公司未按期履行付款义务,XX公司遂申请强制执行。执行中发现,B公司名下仅一辆机动车被查封却未实际扣押,暂无法处置,也无其他可供执行财产,法院裁定终结本次执行程序。XX公司委托单楷律师后,向执行法院提出书面执行异议,请求追加B公司股东肖X、李X为被执行人,让二股东在未实缴出资范围内对B公司债务承担连带清偿责任,并由被申请人承担执行相关费用。XX公司依据2023年修订《公司法》及执行相关司法解释,认为B公司无实际可供执行财产,明显缺乏清偿能力,符合股东出资加速到期法定情形。
被告方B公司的股东肖X、李X,其出资期限至2050年12月31日,目前尚未届满。这是被告方的优势所在,而原告方的初始困境在于如何证明B公司确实无清偿能力,从而触发股东出资加速到期。
单楷律师选择从法律适用和事实认定方向切入。针对原告的主张,律师全面调取了工商登记、执行查控反馈、终本裁定等证据,以证明B公司无清偿能力、股东未实缴出资的事实。同时,结合2023年新《公司法》与执行司法解释,出具专业法律意见,主张债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。
庭审中,双方就B公司财产状况展开激烈辩论。原告方拿出执行查控反馈和终本裁定,证明B公司无其他可供执行财产。被告方则强调查封的车辆虽暂不具备处置条件,但仍属于公司财产。单楷律师回应称,车辆无法实际处置,不能等同于公司有可供执行的财产,且B公司明显缺乏清偿能力,符合股东出资加速到期的法定情形。
最终,法院经审查认为,被执行人尚有财产仅暂时无法处置,不符合“财产不足以清偿生效法律文书确定债务”的追加法定条件,裁定驳回XX公司全部异议请求,并告知可在法定期限内提起执行异议之诉。
从该案提炼的被告代理三条防御主线为:精准研判法律路径,及时启动执行异议程序,避免错失权利主张时机;全面固定关键证据,证明公司无清偿能力、股东未实缴出资的核心事实;明确后续维权方案,在异议被驳回后制定下一步诉讼策略,持续推进债权实现。
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