曲珊律师二审改判助当事人获151万房屋过户权

2021年2月7日，某房地产公司与某建筑公司签订建筑工程补充协议书，约定用位于喀喇沁旗的案涉房屋抵顶工程款，原审被告李X作为建筑公司委托代表人签字。某房地产公司出具的拨款清单表明案涉房屋抵工程款，李X可自由买卖，公司负责办理购房合同，李X也签字确认。

2024年7月17日，上诉人陈X与李X签订抵债协议，李X欠陈X借款本息1510082.22元，李X同意用案涉房屋抵顶，还把拨款清单交给陈X，将对某房地产公司的过户请求权转给陈X，陈X有权要求公司办理过户登记。

协议签订后，陈X要求某房地产公司协助过户，却遭拒绝。于是，陈X诉至法院，请求判令公司协助过户。一审法院认为陈X不能突破合同相对性直接向公司主张过户，直接过户会规避税收、导致国有资产流失，案涉房屋应先过户给李X，供其他债权人执行，便驳回了陈X的诉讼请求。

陈X不服，提起上诉，并委托曲珊律师代理此案。曲珊律师自2016年在内蒙古大川律师事务所执业，是赤峰市律协民事专业委员会副主任、行业规则委员会委员，还持有税务师资格证书，2022年创办“执行实务分享与交流”订阅号，发表400余篇民事执行500问系列文章。

面对一审不利局面，曲珊律师提出了一系列诉讼方案。首先，明确债权转让性质，主张抵债协议转让的是李X对某房地产公司的房屋过户请求权，不是房屋所有权，陈X受让后取代李X成为债权人，要求公司过户未突破合同相对性。其次，援引债权转让法律规定，依据民法典及相关司法解释，债权转让通知债务人后，受让人有权要求债务人履行。再者，证明债权转让已通知债务人，陈X和李X分别向公司法定代表人和实际控制人发了通知，要求直接将房屋过户给陈X。另外，反驳“规避税收”主张，指出债权转让是债权转移，不是房屋连环交易，房屋只需过户一次，不应缴两次税，一审判决与事实不符。最后，反驳“损害其他债权人利益”主张，强调李X在抵债协议订立前，其他债权人未对该债权保全或执行，李X有权处分，积极行使权利的人应优先受保护。

二审法院全面采纳了曲珊律师的核心代理意见。认定以物抵债协议合法有效，陈X取得过户请求权，某房地产公司负有过户义务。最终，2025年，二审法院作出（2025）内xx民终xxx号民事判决，撤销一审判决，改判某房地产公司在判决生效后十五日内协助陈X办理房屋不动产产权登记，一审案件受理费9195元、财产保全费5000元、二审案件受理费18390.74元，均由某房地产公司负担，该判决为终审判决。至此，陈X顺利取得房屋过户权利，彻底解决了连环抵债过户障碍。