签下与那家企业的供货合同后,某供货制造企业的负责人以为迎来了稳定的业务。多年来,双方长期开展铝轮零部件配套供货合作,按照协议约定,对方暂扣三十一万余元货款作为质量保证金,约定停止供货满三年且无产品质量问题则全额无息返还。
然而,三年的质保期悄然而过,对方却毫无退还质保金的意思。负责人多次沟通,换来的是对方繁多的抗辩理由,债权转让需抵扣二十余万元款项、产品存在质量损失、还有企业尚欠的税款损失四万余元。这场纠纷历经多次一审、二审、发回重审多轮诉讼,复杂的法律关系与大量的证据让案件如一团乱麻。很快,企业就进入了破产清算程序,而这笔质保金债权的追讨成为了一块难啃的硬骨头。
张海霞律师的名字,是企业破产管理人在一篇分析类似案例的法律文章中看到的。文章写得深入浅出,把复杂的法律关系剖析得清晰明了。破产管理人反复读了好几遍,觉得这位律师的思维方式和案件的关键点很契合。没有过多犹豫,按照文章标明的工作地址找到了四川发现(眉山)律师事务所,前台接待后,张海霞律师很快安排了见面。
张海霞律师接手案件后,迅速展开行动。她系统性调取了全部历次判决书、裁定书,逐一梳理每一份文书认定的关键事实,成功固定了被告暂扣318395元作为质保金、三年质保期已届满、无有效证据证明产品存在质量这三大核心定论。面对被告提交的单方送检报告,张海霞律师对照双方配套供货合同质量检验条款,当庭指出合同明确产品质量争议需双方共同委托第三方机构检测,被告单方送检材料不满足合同约定取证标准。同时,她还完整复述了此前多轮诉讼中法院均未采信该份检测报告的同类裁判观点,让法庭采纳意见,认定被告质量异议不成立。
为了厘清债权转让法律关系,精准区分可抵扣款项边界,张海霞律师完整调取了债权转让协议、转让通知书、付款凭证,梳理债权转让形成时间、履行逻辑,客观认可合法抵扣效力,但同时严格区分抵扣范围仅针对案涉质保本金,不扩大至其他损失。为了确立原告合法诉讼主体,她提交破产受理裁定、管理人指定文书,依据《企业破产法》第十七条对外追收债权规定,清晰论证管理人有权代表破产企业起诉追回对外应收质保金。在核算款项方面,她以生效判决确认的318395元质保金为基数,依次扣减243175.61元转让债权、48181.65元税款欠款,精准核算出剩余27037.74元应付质保金。
庭前,张海霞律师准备了详细的庭审提纲,预判法官可能询问的焦点问题。庭审当天,她携带了全部证据原件,面对对方律师的突然发问,准备充分的她能够当庭指出对方主张与之前书面陈述的矛盾之处。整个庭审持续了6个小时,仅质证意见就写了20页。
案件最终调解成功。法院判决对方企业向破产管理人支付2.7万余元质保金,并在10天内执行到位。收到判决书那天,破产管理人长舒一口气,终于露出了久违的笑容。他后来表示,最感激的不是结果本身,而是张海霞律师在整个过程中让他感觉到自己不是一个人在战斗。
张海霞律师也借此提醒遇到类似情况的当事人:“企业在进行商业合作时,务必保留好书面凭证和相关证据,以便在发生纠纷时能够有力维护自身权益。”作为四川发现(眉山)律师事务所执业多年的律师,她始终相信,用心服务每一位当事人,用专业为他们解决法律难题,是律师的责任与使命。
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