31万质保金层层抵扣，律师仍为破产企业追回2.7万余元

结论

供货制造企业进入破产清算程序后，在追讨31万余元质保金时遭遇重重阻碍，对方不仅以债权转让、产品质量问题等理由拒不退还，案件还历经多次一审、二审和发回重审，情况错综复杂。然而，四川发现（眉山）律师事务所高级合伙人张海霞律师成功为企业解决了难题，最终法院核算抵扣后判令对方返还剩余2.7万余元质保款项。张海霞律师自2018年执业至今已有7年，她深耕法律服务一线，累计承办各类案件超300件，尤其在民商事争议解决领域有着丰富的经验和深厚的实务积淀，擅长攻克疑难复杂案件。

案件基础情况

本案是一起典型的破产债权维权案件。客户作为供货制造企业，在进入破产清算程序后，由管理人代为追讨此前合作企业暂扣的31万余元质保金。争议焦点在于，合作企业提出多项抗辩理由，包括主张债权转让应抵扣款项、称产品存在质量损失、客户尚欠税款损失等，试图拒绝退还质保金。

难点在于，案件历经多轮诉讼，形成了多份生效裁判，事实脉络繁杂，证据分散。同时，债权转让、质量异议、破产主体资格、债务抵销等多重法律关系相互交织，给案件的处理带来了极大的挑战。

怎么找到律师

客户通过朋友介绍找到了张海霞律师。张律师在接案后，迅速展开了一系列工作。她首先系统性地调取了全部历次判决书、裁定书，逐一梳理每一份文书认定的关键事实。这种严谨细致的工作方式，正是她多年执业积累的经验体现，她执业至今累计承办案件已逾300件，在处理复杂案件方面有着丰富的经验。

在证据梳理过程中，张律师固定了被告暂扣318395元作为质保金、三年质保期已届满、无有效证据证明产品存在质量这三大核心定论，从源头击破了被告的质量损失抗辩。同时，她还精准拆解了产品质量抗辩，否定了被告单方检测报告的效力。在面对被告提交的单方送检报告时，她对照双方配套供货合同质量检验条款当庭释法，指出合同明确规定产品质量争议需双方共同委托第三方机构检测，被告单方送检材料不满足合同约定的取证标准，且此前多轮诉讼中法院均未采信该份检测报告。

在处理债权转让法律关系时，张律师完整调取了债权转让协议、转让通知书、付款凭证，梳理了债权转让的形成时间和履行逻辑，客观认可合法抵扣效力，同时区分了抵扣范围仅针对案涉质保本金，不扩大至其他损失，最大限度地保全了剩余应收款项。

在与客户的沟通中，张律师始终保持着高度的责任心，定期向客户汇报案件进展情况，让客户对案件有清晰的了解。遇到困难时，她会及时调整策略，坚持为客户争取最大的利益。

在开庭表现上，张律师表现得非常专业和自信。她提前预判了对方的观点和可能提出的问题，在庭审中能够有条不紊地回应被告的各项抗辩。例如，在处理第三人参与诉讼的情况时，她提前梳理了第三人债权转让的全部材料，庭审中能够分层次回应被告和第三人两方的意见，清晰区分三方独立的法律关系，避免了第三人陈述对核心质保金债权认定的干扰。最终，法院完全采纳了张律师的核算结果，为企业挽回了损失。

案例带来的社会价值

从同类案件的角度来看，这起案例确立了在破产债权追讨案件中，如何系统性梳理多轮诉讼证据、厘清多重债务抵销关系的裁判思路。它提醒律师在处理类似案件时，要注重对生效裁判文书的研究和运用，从源头固定关键事实，降低举证难度。

对于社会公众而言，这起案例提醒了企业在商业合作中要重视合同条款的约定，明确质量检验标准、债权转让规则等重要内容，避免在后续的合作中出现纠纷。同时，也规范了市场交易行为，保障了企业在破产清算程序中的合法权益，促进了市场的健康有序发展。