有限公司股东利润分红比例怎么确定的？

[律师回复] 按照转让前的出资额计算出资额，按照转让后的股权比例计算出资比例。有股份转让协议明确双方责任义务，公司的债务由公司的财产承担，股东仅以出资额（公司设立时已实际投入）为限对公司的债务承担责任，一般情况下，不再以股东的个人财产承担。二、股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任损害公司债权人的情形，债权人有权要求全体股东对公司的债务承担连带清偿责任。股东在承担清偿责任后，有权向有过错的股东进行追偿。三、股东存在出资不实的情形，公司债权人有权要求股东在出资不实的范围内对公司的债务承担补充清偿责任。四、大股东滥用股东权利损害公司或者其他股东的权利，公司或者你有权起诉他，要求他赔偿。

[律师回复] 如果都投资的话，那就按照投资比例；有人不参入经营的话，就给参与经营的报酬首先合伙分好几种，一种是两人投资一样，且干同样多的活（或相差不是很多的活），这样收入最好分配，一人一半。一种是一个投资多一些一个投资少一些，但是干的活一样多，那么建议工资一样，到了年底分红的时候根据投资比例来分年底的分红。还有一种是一个人投资现金，另一个人以技术入股，那么在两个人合伙伊始，那就得定好工资与分红的比例，这就的要求投资人和技术入股人能在一开始就商定好，而不是分红的时候才开始考虑这个问题。

[律师回复] 解答如下, 如果股东想要退出公司的，可以将公司的股份予以转让。可以对外转让，也可以对内转让，对外转让需要经过其他股东的同意。股份也可以增资，那么，增资扩股和股权转让的区别体现在哪些方面呢? 两者之间有以下几点区别：
1、股权转让和增资扩股中资金的受让方不同。股权转让的资金由被转让公司的股东受领，资金的性质是股权转让的对价;而增资扩股中的获得资金的是公司，而非某一特定股东，资金的性质是股东的资本金。
2、投资人对公司的权利义务不同。股权转让后，投资人取得公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务;而增资扩股中的投资人是否与原始股东一样，承担之前的义务，需由协议各方进行约定。
3、出资完成后，公司的注册资本的变化不同。股权转让后，公司的注册资本并不发生改变;而增资扩股后，公司的注册资本必然发生变化。
4、增资扩股后公司原股东股权计税成本不变，股权转让后公司原股东股权计税成本会发生改变。
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

[律师回复] 依据公司法的规定，不同的类型的公司，股东人数的要求也不一样的，有限责任公司股东最多为五十个以下，股份有限公司为二人以上二百人以下。《中华人民共和国公司法》第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
(三)股东共同制定公司章程
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
(五)有公司住所。第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第七十八条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

[律师回复] 解答如下, 　　旧法下，公司的利润分配只能按照出资比例或者股份比例来分配。新法第35条则规定：(对于有限责任公司)股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外(是否必须在章程中事先明确,公司法并没有明确)；　　第167条对于股份公司的利润分配也规定：股份公司按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。也就是说，在新公司法下，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都可以选择不按照出资比例分配红利。　　点评：这项修改，是因应这样的要求：例如某创业投资公司与某在IT业内有巨大影响的某人共同投资成立一家公司，有可能创业投资公司提供大部分的资本，但可能只占少数股份，而该个人只出少许的资金，或者甚至不出资金，但占较高比例的股份。因为有这样的需求，所以在公司法修改过程中有人力主做这样的修改，而本人则一直是坚定的反对派。　　我对此持有疑义的原因是：这是一项极易被滥用的制度：它既可以被用来方便地逃脱债务，也可以被用来行之举；同时，这也是一项容易引发纠纷的制度。　　先谈逃脱债务：在可以任意约定利润分配方式的情况下，如果某公司试图逃避债务，它可以将其全部资产投资于另一公司(新公司法已经取消了对外投资不能超过自有净资产50%的限制)，然后约定10年之内不享受任何红利，10年以后再享有该公司全部或者大部分利润。　　对于这样的约定，你不能想当然地认为是无效的，也不能认为就必然构成了以显著低价转让公司资产的行为(如果构成以显著低价转让公司资产，则债权人尚可依据合同法第74条主张撤销该项投资)。面对这样的投资行为，债权人就非常被动了：虽然债务人投资后形成的股权也是债务人的资产之一，可用来偿债，但由于有这样特殊的利润分配约定，这样的股权有什么价值呢谁能预料10年后的情况　　再谈：
A、
B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。　　除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 有效。《公司法》第三十五条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。股东之间的利润分配方式属于股东之间的内部事务，通常不直接涉及第三人利益和社会公共利益，因此属于股东意思自治的范畴，《公司法》第35条的规定属于任意性规范，股东可以做出不同于该条分配方式的约定。

[律师回复] 【法律意见】
入股合同书
入股协议书
甲方： ____________ 身份证号码：_______________________________
联系电话：
乙方： ____________ 身份证号码：_______________________________
联系电话：
丙方： ____________ 身份证号码：_______________________________
联系电话：
其它方：____________ 身份证号码：_______________________________
地址：
联系电话：：
应三方共同要求，三方作为投资人共同投资人民币＿＿＿＿万元共同经营＿＿＿＿＿公司，双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，特订立本协议。
第一条 总则
1·1·＿＿＿＿＿公司（以下简称公司）是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国广东省深圳市；。
1·2· 三方根据《中华人民共和国公司法》和《合同法》及其有关法律的规定，同意以资金和实物折合入股方式加入成立公司，成为公司股东之一。甲方和乙方和丙方（以下简称三方） 同意抱着诚挚的态度遵守本合同。
第二条 公司名称和地址
2·1· 公司的中文全名称：
2·2· 公司的英文全名称：
2·3·公司注册地点设在 ：
第三条 公司的宗旨和经营范围
3·1· 公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以进行产品加工和包装服务而获得公司满意的利润为指标。
3·2· 公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据市场变化及时调整计划和改进工作方法，使公司在产品加工、工作效率、产品质量及发展速度等方面具有竞争能力。
第四条 注册资本与资金
4·1· 公司为有限责任公司。甲方对公司的责任以投资额为限。三方出资金额为＿＿＿＿＿万元。
4·2· 公司的资本为＿＿＿＿＿万元。
甲方固定资产（包括建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等）原值＿＿＿＿＿万元，（明细＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿甲方出资金额为＿＿＿＿＿万元。
乙方固定资产（包括建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等）原值＿＿＿＿＿万元，；明细＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方出资金额为＿＿＿＿＿万元。
丙方固定资产（包括建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等）原值＿＿＿＿＿万元，明细＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，丙方出资金额为＿＿＿＿＿万元。
流动资产（指可以在一年或超过一年的一个营业周期内变现或者运用的资产，包括现金及各种存款、存货、应收及预付款项等）总额＿＿＿＿＿万元；
无形资产（指企业长期使用而没有实物形态的资产，包括专利权、商标权、企业长期努力建立的品牌形象、商誉等）价值总额为＿＿＿＿＿万元
递延资产（指摊销期在一年以上，包括开办费、租入固定资产改良或大修理工程、租入或典入一年以上房屋使用权和其他资产使用权）总额为＿＿＿＿＿万元；
其他资产：人力资源价值＿＿＿＿＿万元；
综合以上各项，公司总资产合计＿＿＿＿＿万元。
（详情参见附件《财务报告单》）
三方将按上述资金比例分享利润，分担亏损和风险。
4·3· 三方应以双方同意的现金金额投入。全部投资一次性打入公司。
4·4· 公司不发行股票。
4·5· 除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国企业贷款办法，通过银行以合适的方式筹集，

第五条 公司组织机构
5·1· 公司实行董事会领导下的经理负责制，董事会为公司最高决策机构，决定公司的一切重大问题。
5·2· 董事会由＿＿名董事组成，董事有＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。董事长、副董事长、董事可以兼任公司的经理、副经理或其他职务。
5·3·定期举行董事会会议，董事会决策一切问题需全体董事一致通过。全体董事会每年召开两次会议（定于6月和12月），由董事长召集并主持。董事长须在开会前二十（20）天发出通知书。必要时，经超过半数董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。
5·4·需经董事会一致通过的事项包括：

（1）公司章程的修改；
公司注册资本的增加与转让；
公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；
公司的发展规则和贷款计划；
公司的工作计划，生产经营方案；
公司年度财务预算、决算与年度会计报表；
储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案；
公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；
公司经营管理的规章制度；
公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；
公司的人员培训计划；
其他有关双方权益的重大问题。
（2）总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。

（3）总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司进行商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。
第六条 公司的经营管理
6·1· 公司由各董事共同经营管理。公司的经营方针，重大决策（包括生产销售计划、利润分配、提留比例、人事任免等）采取董事会一致通过的原则。具体到财务方面，采取（1000）元以下支出由总负责人签字审批。（1000）元以上款项各股东商议决定审批。
6·2· 公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设经理一人，副经理＿＿＿＿人，经理、副经理由董事会聘请，＿＿＿＿年。
6·3· 公司的主管会计是＿＿＿＿＿＿，＿＿＿＿名协助之。
6·4· 公司的财务会计帐目受董事会监督检查，日常管理由财务经理负责。
第七条 三方的责任和义务
7·1· 三方自合同生效之日起具有公司董事会成员同等的地位，享有同等权利，承担同等义务。甲方自合同生效之日起按投资比例参与分红，同时对债务承担连带责任。如三方参与公司管理或在公司担任一定的职务，按公司劳动工资标准按月发放工资，年底参与股东分红。
7·2· 甲方应监督公司管理好资产，监督企业依法经营，照章纳税，履行合同；做好指导、协调工作。指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而获取最大限度的经营效益。甲方有责任为公司制定并提供有关管理、市场开拓等工作细则及规定；协助公司制定培训计划，协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。
7·3· 其它方应遵守国家法律，执行国家政策和计划，完成合同规定的各项指标和任务，维护国家、企业和职工的合法权益，正确处理企业内部的分配关系。公司资金增减由董事会决定，并报请董事会成员协商，根据资金增减合理调整本协议有关分配比例的规定。
7·4· 公司财产为公司全体股东所共有，任何一方不经双方和董事会一致通过，不得处分公司的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。
7·5· 三方出资额及其因参加本公司获得之权益不得转让。
7·6· 三方在公司经营期限内不得退股。（签定合同时三方有特殊规定的除外）三方有下列情形之一的，当然退股：
（1） 死亡或被依法宣告死亡；
（2） 被依法宣告为无民事行为能力人；
（3） 个人丧失偿债能力；
（4） 被人民法院强制执行在公司中的全部财产份额。
当然退股的日期，为法定事由实际发生之日起。
7·7·三方有下列情况之一的，经公司董事会一致同意，可以决议将其除名：
（1） 未履行出资义务；
（2） 因故意或者重大过失给公司造成损失；
（3） 执行公司事务中有不正当行为；
被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。被除名人对除名有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内向人民。
第八条 利润分配及税务
8·1· 每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照三方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8．1．的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：
（1） 按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额；

（2） 按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额；
（3） 按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额；

（4） 按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。
公司利润，在提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金后，按下述比例分配：
甲方：＿＿＿＿％；
乙方：＿＿＿＿％；
丙方：＿＿＿＿％；
其它方：＿＿＿＿％；
双方按上述比例承担公司亏损或风险。
前款所列储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金所提取比例由董事会制定，但不得超过毛利的＿＿＿＿％。
8．2． 公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。
第九条 公司的权利和劳动工资
9·1· 公司有权利：
（1） 由董事会经营自己的企业，也可以雇用外来人员担任公司管理工作；
（2 ） 雇用职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；
9·2· 视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；
9·3· 职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可以现金形式发放或打入员工个人帐户。公司与其他公司或企业的大额经济来往需在银行办理转帐手续，避免现金支付 。
9·4·公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。
第十条 会计与审计
10·1· 公司应按照中华人民共和国企业财会统一条例建立会计制度。
10·2· 公司应在财务年度内，每季终结十
（10）天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中文编制。由公司主管财务的职员签署说明是否是真实正确的。
10·3· 公司应在财务年度终结后三十（30）天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。
10·4· 甲方、乙方、丙方、和其它方有权随时在公司每个财务年度终结后一个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。
第十一条 转让
任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向
第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：
（1）一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司其他股东有优先购买权；
（2）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十（30）天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让；
（3）双方一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方；
（4）在转让期间公司正常营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，公司应在三十（30）天内向工商行政管理局办理变更登记手续。
第十二条 违约责任：
12·1·三方未能按本协议规定依期如数提交出资额时，每逾期＿＿＿＿（时间）违约方应缴付应产出资额的＿＿＿＿％作为违约金给守约方。如逾期＿＿＿＿（时间）仍未提交，除累计缴付应交出资额的＿＿＿＿％的违约金外，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的经济损失。
12·2·对不可抗力情况的处理：
双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、、、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。
受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，若因遭受不可抗力引起的延误超过九十（90）天时，应通过友好协商确定，决定是否仍继续执行协议或提前终止本协议。
12·3·解决合同纠纷的方式：执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，双方同意由＿＿＿＿仲裁委员会仲裁（当事人双方不在本合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向人民）。
12·4·各股东不经董事会同意不得中途抽出股份，如中途退出，除赔偿造成的全部损失外，另付出资额的＿＿＿＿％作为违约金。
第十三条 终止和清算
13·1· 当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十（60）天内发出：
（1）在甲方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散；
（2）在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项；
（3）在双方严格遵守条文后，仍然违现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。
13·2· 本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。
13·3· 当公司经营期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。
13·4· 根据有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签署认购协议书。
13·5· 若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。
13·6· 违约一方，必须对被申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。
第十四条 保险
在履行合同期内，董事会可根据不同阶段不同业务提出公司投保的项目。
第十五条 争执的解决和仲裁
15·1· 在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。
15·2· 由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（30）天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。
15·3· 若调解于三十（30）天内不能解决时，当事人双方不在本合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向人民。
15·4· 的裁定对双方都具有法律约束力，其费用由败诉方负担。
第十六条 协议的生效
16·1· 本协议经双方代表签字后，报请有关主管部门审批后生效，协议中如有未尽事宜，由董事会共同协商并作出补充规定。
16.2.本合同或与本合同有关文件的任何一方条款除对适用适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不行受到影响和消弱。
甲方： (签名，盖章)：
乙方： (签名，盖章)
丙方： (签名，盖章)
其他方：(签名，盖章)
2009年9月19日
(你把合同书里面的入股内容改一下，就行了)

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入股合同书
入股协议书
甲方： ____________ 身份证号码：_______________________________
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乙方： ____________ 身份证号码：_______________________________
联系电话：
丙方： ____________ 身份证号码：_______________________________
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其它方：____________ 身份证号码：_______________________________
地址：
联系电话：：
应三方共同要求，三方作为投资人共同投资人民币＿＿＿＿万元共同经营＿＿＿＿＿公司，双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，特订立本协议。
第一条 总则
1·1·＿＿＿＿＿公司（以下简称公司）是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国广东省深圳市；。
1·2· 三方根据《中华人民共和国公司法》和《合同法》及其有关法律的规定，同意以资金和实物折合入股方式加入成立公司，成为公司股东之一。甲方和乙方和丙方（以下简称三方） 同意抱着诚挚的态度遵守本合同。
第二条 公司名称和地址
2·1· 公司的中文全名称：
2·2· 公司的英文全名称：
2·3·公司注册地点设在 ：
第三条 公司的宗旨和经营范围
3·1· 公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以进行产品加工和包装服务而获得公司满意的利润为指标。
3·2· 公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据市场变化及时调整计划和改进工作方法，使公司在产品加工、工作效率、产品质量及发展速度等方面具有竞争能力。
第四条 注册资本与资金
4·1· 公司为有限责任公司。甲方对公司的责任以投资额为限。三方出资金额为＿＿＿＿＿万元。
4·2· 公司的资本为＿＿＿＿＿万元。
甲方固定资产（包括建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等）原值＿＿＿＿＿万元，（明细＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿甲方出资金额为＿＿＿＿＿万元。
乙方固定资产（包括建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等）原值＿＿＿＿＿万元，；明细＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方出资金额为＿＿＿＿＿万元。
丙方固定资产（包括建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等）原值＿＿＿＿＿万元，明细＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，丙方出资金额为＿＿＿＿＿万元。
流动资产（指可以在一年或超过一年的一个营业周期内变现或者运用的资产，包括现金及各种存款、存货、应收及预付款项等）总额＿＿＿＿＿万元；
无形资产（指企业长期使用而没有实物形态的资产，包括专利权、商标权、企业长期努力建立的品牌形象、商誉等）价值总额为＿＿＿＿＿万元
递延资产（指摊销期在一年以上，包括开办费、租入固定资产改良或大修理工程、租入或典入一年以上房屋使用权和其他资产使用权）总额为＿＿＿＿＿万元；
其他资产：人力资源价值＿＿＿＿＿万元；
综合以上各项，公司总资产合计＿＿＿＿＿万元。
（详情参见附件《财务报告单》）
三方将按上述资金比例分享利润，分担亏损和风险。
4·3· 三方应以双方同意的现金金额投入。全部投资一次性打入公司。
4·4· 公司不发行股票。
4·5· 除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国企业贷款办法，通过银行以合适的方式筹集，

第五条 公司组织机构
5·1· 公司实行董事会领导下的经理负责制，董事会为公司最高决策机构，决定公司的一切重大问题。
5·2· 董事会由＿＿名董事组成，董事有＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。董事长、副董事长、董事可以兼任公司的经理、副经理或其他职务。
5·3·定期举行董事会会议，董事会决策一切问题需全体董事一致通过。全体董事会每年召开两次会议（定于6月和12月），由董事长召集并主持。董事长须在开会前二十（20）天发出通知书。必要时，经超过半数董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。
5·4·需经董事会一致通过的事项包括：

（1）公司章程的修改；
公司注册资本的增加与转让；
公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；
公司的发展规则和贷款计划；
公司的工作计划，生产经营方案；
公司年度财务预算、决算与年度会计报表；
储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案；
公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；
公司经营管理的规章制度；
公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；
公司的人员培训计划；
其他有关双方权益的重大问题。
（2）总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。

（3）总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司进行商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。
第六条 公司的经营管理
6·1· 公司由各董事共同经营管理。公司的经营方针，重大决策（包括生产销售计划、利润分配、提留比例、人事任免等）采取董事会一致通过的原则。具体到财务方面，采取（1000）元以下支出由总负责人签字审批。（1000）元以上款项各股东商议决定审批。
6·2· 公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设经理一人，副经理＿＿＿＿人，经理、副经理由董事会聘请，＿＿＿＿年。
6·3· 公司的主管会计是＿＿＿＿＿＿，＿＿＿＿名协助之。
6·4· 公司的财务会计帐目受董事会监督检查，日常管理由财务经理负责。
第七条 三方的责任和义务
7·1· 三方自合同生效之日起具有公司董事会成员同等的地位，享有同等权利，承担同等义务。甲方自合同生效之日起按投资比例参与分红，同时对债务承担连带责任。如三方参与公司管理或在公司担任一定的职务，按公司劳动工资标准按月发放工资，年底参与股东分红。
7·2· 甲方应监督公司管理好资产，监督企业依法经营，照章纳税，履行合同；做好指导、协调工作。指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而获取最大限度的经营效益。甲方有责任为公司制定并提供有关管理、市场开拓等工作细则及规定；协助公司制定培训计划，协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。
7·3· 其它方应遵守国家法律，执行国家政策和计划，完成合同规定的各项指标和任务，维护国家、企业和职工的合法权益，正确处理企业内部的分配关系。公司资金增减由董事会决定，并报请董事会成员协商，根据资金增减合理调整本协议有关分配比例的规定。
7·4· 公司财产为公司全体股东所共有，任何一方不经双方和董事会一致通过，不得处分公司的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。
7·5· 三方出资额及其因参加本公司获得之权益不得转让。
7·6· 三方在公司经营期限内不得退股。（签定合同时三方有特殊规定的除外）三方有下列情形之一的，当然退股：
（1） 死亡或被依法宣告死亡；
（2） 被依法宣告为无民事行为能力人；
（3） 个人丧失偿债能力；
（4） 被人民法院强制执行在公司中的全部财产份额。
当然退股的日期，为法定事由实际发生之日起。
7·7·三方有下列情况之一的，经公司董事会一致同意，可以决议将其除名：
（1） 未履行出资义务；
（2） 因故意或者重大过失给公司造成损失；
（3） 执行公司事务中有不正当行为；
被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。被除名人对除名有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内向人民。
第八条 利润分配及税务
8·1· 每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照三方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8．1．的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：
（1） 按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额；

（2） 按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额；
（3） 按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额；

（4） 按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。
公司利润，在提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金后，按下述比例分配：
甲方：＿＿＿＿％；
乙方：＿＿＿＿％；
丙方：＿＿＿＿％；
其它方：＿＿＿＿％；
双方按上述比例承担公司亏损或风险。
前款所列储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金所提取比例由董事会制定，但不得超过毛利的＿＿＿＿％。
8．2． 公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。
第九条 公司的权利和劳动工资
9·1· 公司有权利：
（1） 由董事会经营自己的企业，也可以雇用外来人员担任公司管理工作；
（2 ） 雇用职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；
9·2· 视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；
9·3· 职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可以现金形式发放或打入员工个人帐户。公司与其他公司或企业的大额经济来往需在银行办理转帐手续，避免现金支付 。
9·4·公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。
第十条 会计与审计
10·1· 公司应按照中华人民共和国企业财会统一条例建立会计制度。
10·2· 公司应在财务年度内，每季终结十
（10）天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中文编制。由公司主管财务的职员签署说明是否是真实正确的。
10·3· 公司应在财务年度终结后三十（30）天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。
10·4· 甲方、乙方、丙方、和其它方有权随时在公司每个财务年度终结后一个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。
第十一条 转让
任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向
第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：
（1）一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司其他股东有优先购买权；
（2）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十（30）天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让；
（3）双方一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方；
（4）在转让期间公司正常营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，公司应在三十（30）天内向工商行政管理局办理变更登记手续。
第十二条 违约责任：
12·1·三方未能按本协议规定依期如数提交出资额时，每逾期＿＿＿＿（时间）违约方应缴付应产出资额的＿＿＿＿％作为违约金给守约方。如逾期＿＿＿＿（时间）仍未提交，除累计缴付应交出资额的＿＿＿＿％的违约金外，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的经济损失。
12·2·对不可抗力情况的处理：
双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、、、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。
受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，若因遭受不可抗力引起的延误超过九十（90）天时，应通过友好协商确定，决定是否仍继续执行协议或提前终止本协议。
12·3·解决合同纠纷的方式：执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，双方同意由＿＿＿＿仲裁委员会仲裁（当事人双方不在本合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向人民）。
12·4·各股东不经董事会同意不得中途抽出股份，如中途退出，除赔偿造成的全部损失外，另付出资额的＿＿＿＿％作为违约金。
第十三条 终止和清算
13·1· 当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十（60）天内发出：
（1）在甲方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散；
（2）在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项；
（3）在双方严格遵守条文后，仍然违现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。
13·2· 本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。
13·3· 当公司经营期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。
13·4· 根据有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签署认购协议书。
13·5· 若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。
13·6· 违约一方，必须对被申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。
第十四条 保险
在履行合同期内，董事会可根据不同阶段不同业务提出公司投保的项目。
第十五条 争执的解决和仲裁
15·1· 在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。
15·2· 由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（30）天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。
15·3· 若调解于三十（30）天内不能解决时，当事人双方不在本合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向人民。
15·4· 的裁定对双方都具有法律约束力，其费用由败诉方负担。
第十六条 协议的生效
16·1· 本协议经双方代表签字后，报请有关主管部门审批后生效，协议中如有未尽事宜，由董事会共同协商并作出补充规定。
16.2.本合同或与本合同有关文件的任何一方条款除对适用适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不行受到影响和消弱。
甲方： (签名，盖章)：
乙方： (签名，盖章)
丙方： (签名，盖章)
其他方：(签名，盖章)
2009年9月19日
(你把合同书里面的入股内容改一下，就行了)

[律师回复] 【法律意见】
入股合同书
入股协议书
甲方： ____________ 身份证号码：_______________________________
联系电话：
乙方： ____________ 身份证号码：_______________________________
联系电话：
丙方： ____________ 身份证号码：_______________________________
联系电话：
其它方：____________ 身份证号码：_______________________________
地址：
联系电话：：
应三方共同要求，三方作为投资人共同投资人民币＿＿＿＿万元共同经营＿＿＿＿＿公司，双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，特订立本协议。
第一条 总则
1·1·＿＿＿＿＿公司（以下简称公司）是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国广东省深圳市；。
1·2· 三方根据《中华人民共和国公司法》和《合同法》及其有关法律的规定，同意以资金和实物折合入股方式加入成立公司，成为公司股东之一。甲方和乙方和丙方（以下简称三方） 同意抱着诚挚的态度遵守本合同。
第二条 公司名称和地址
2·1· 公司的中文全名称：
2·2· 公司的英文全名称：
2·3·公司注册地点设在 ：
第三条 公司的宗旨和经营范围
3·1· 公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以进行产品加工和包装服务而获得公司满意的利润为指标。
3·2· 公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据市场变化及时调整计划和改进工作方法，使公司在产品加工、工作效率、产品质量及发展速度等方面具有竞争能力。
第四条 注册资本与资金
4·1· 公司为有限责任公司。甲方对公司的责任以投资额为限。三方出资金额为＿＿＿＿＿万元。
4·2· 公司的资本为＿＿＿＿＿万元。
甲方固定资产（包括建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等）原值＿＿＿＿＿万元，（明细＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿甲方出资金额为＿＿＿＿＿万元。
乙方固定资产（包括建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等）原值＿＿＿＿＿万元，；明细＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方出资金额为＿＿＿＿＿万元。
丙方固定资产（包括建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等）原值＿＿＿＿＿万元，明细＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，丙方出资金额为＿＿＿＿＿万元。
流动资产（指可以在一年或超过一年的一个营业周期内变现或者运用的资产，包括现金及各种存款、存货、应收及预付款项等）总额＿＿＿＿＿万元；
无形资产（指企业长期使用而没有实物形态的资产，包括专利权、商标权、企业长期努力建立的品牌形象、商誉等）价值总额为＿＿＿＿＿万元
递延资产（指摊销期在一年以上，包括开办费、租入固定资产改良或大修理工程、租入或典入一年以上房屋使用权和其他资产使用权）总额为＿＿＿＿＿万元；
其他资产：人力资源价值＿＿＿＿＿万元；
综合以上各项，公司总资产合计＿＿＿＿＿万元。
（详情参见附件《财务报告单》）
三方将按上述资金比例分享利润，分担亏损和风险。
4·3· 三方应以双方同意的现金金额投入。全部投资一次性打入公司。
4·4· 公司不发行股票。
4·5· 除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国企业贷款办法，通过银行以合适的方式筹集，

第五条 公司组织机构
5·1· 公司实行董事会领导下的经理负责制，董事会为公司最高决策机构，决定公司的一切重大问题。
5·2· 董事会由＿＿名董事组成，董事有＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。董事长、副董事长、董事可以兼任公司的经理、副经理或其他职务。
5·3·定期举行董事会会议，董事会决策一切问题需全体董事一致通过。全体董事会每年召开两次会议（定于6月和12月），由董事长召集并主持。董事长须在开会前二十（20）天发出通知书。必要时，经超过半数董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。
5·4·需经董事会一致通过的事项包括：

（1）公司章程的修改；
公司注册资本的增加与转让；
公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；
公司的发展规则和贷款计划；
公司的工作计划，生产经营方案；
公司年度财务预算、决算与年度会计报表；
储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案；
公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；
公司经营管理的规章制度；
公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；
公司的人员培训计划；
其他有关双方权益的重大问题。
（2）总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。

（3）总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司进行商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。
第六条 公司的经营管理
6·1· 公司由各董事共同经营管理。公司的经营方针，重大决策（包括生产销售计划、利润分配、提留比例、人事任免等）采取董事会一致通过的原则。具体到财务方面，采取（1000）元以下支出由总负责人签字审批。（1000）元以上款项各股东商议决定审批。
6·2· 公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设经理一人，副经理＿＿＿＿人，经理、副经理由董事会聘请，＿＿＿＿年。
6·3· 公司的主管会计是＿＿＿＿＿＿，＿＿＿＿名协助之。
6·4· 公司的财务会计帐目受董事会监督检查，日常管理由财务经理负责。
第七条 三方的责任和义务
7·1· 三方自合同生效之日起具有公司董事会成员同等的地位，享有同等权利，承担同等义务。甲方自合同生效之日起按投资比例参与分红，同时对债务承担连带责任。如三方参与公司管理或在公司担任一定的职务，按公司劳动工资标准按月发放工资，年底参与股东分红。
7·2· 甲方应监督公司管理好资产，监督企业依法经营，照章纳税，履行合同；做好指导、协调工作。指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而获取最大限度的经营效益。甲方有责任为公司制定并提供有关管理、市场开拓等工作细则及规定；协助公司制定培训计划，协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。
7·3· 其它方应遵守国家法律，执行国家政策和计划，完成合同规定的各项指标和任务，维护国家、企业和职工的合法权益，正确处理企业内部的分配关系。公司资金增减由董事会决定，并报请董事会成员协商，根据资金增减合理调整本协议有关分配比例的规定。
7·4· 公司财产为公司全体股东所共有，任何一方不经双方和董事会一致通过，不得处分公司的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。
7·5· 三方出资额及其因参加本公司获得之权益不得转让。
7·6· 三方在公司经营期限内不得退股。（签定合同时三方有特殊规定的除外）三方有下列情形之一的，当然退股：
（1） 死亡或被依法宣告死亡；
（2） 被依法宣告为无民事行为能力人；
（3） 个人丧失偿债能力；
（4） 被人民法院强制执行在公司中的全部财产份额。
当然退股的日期，为法定事由实际发生之日起。
7·7·三方有下列情况之一的，经公司董事会一致同意，可以决议将其除名：
（1） 未履行出资义务；
（2） 因故意或者重大过失给公司造成损失；
（3） 执行公司事务中有不正当行为；
被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。被除名人对除名有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内向人民。
第八条 利润分配及税务
8·1· 每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照三方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8．1．的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：
（1） 按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额；

（2） 按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额；
（3） 按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额；

（4） 按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。
公司利润，在提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金后，按下述比例分配：
甲方：＿＿＿＿％；
乙方：＿＿＿＿％；
丙方：＿＿＿＿％；
其它方：＿＿＿＿％；
双方按上述比例承担公司亏损或风险。
前款所列储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金所提取比例由董事会制定，但不得超过毛利的＿＿＿＿％。
8．2． 公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。
第九条 公司的权利和劳动工资
9·1· 公司有权利：
（1） 由董事会经营自己的企业，也可以雇用外来人员担任公司管理工作；
（2 ） 雇用职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；
9·2· 视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；
9·3· 职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可以现金形式发放或打入员工个人帐户。公司与其他公司或企业的大额经济来往需在银行办理转帐手续，避免现金支付 。
9·4·公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。
第十条 会计与审计
10·1· 公司应按照中华人民共和国企业财会统一条例建立会计制度。
10·2· 公司应在财务年度内，每季终结十
（10）天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中文编制。由公司主管财务的职员签署说明是否是真实正确的。
10·3· 公司应在财务年度终结后三十（30）天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。
10·4· 甲方、乙方、丙方、和其它方有权随时在公司每个财务年度终结后一个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。
第十一条 转让
任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向
第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：
（1）一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司其他股东有优先购买权；
（2）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十（30）天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让；
（3）双方一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方；
（4）在转让期间公司正常营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，公司应在三十（30）天内向工商行政管理局办理变更登记手续。
第十二条 违约责任：
12·1·三方未能按本协议规定依期如数提交出资额时，每逾期＿＿＿＿（时间）违约方应缴付应产出资额的＿＿＿＿％作为违约金给守约方。如逾期＿＿＿＿（时间）仍未提交，除累计缴付应交出资额的＿＿＿＿％的违约金外，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的经济损失。
12·2·对不可抗力情况的处理：
双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、、、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。
受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，若因遭受不可抗力引起的延误超过九十（90）天时，应通过友好协商确定，决定是否仍继续执行协议或提前终止本协议。
12·3·解决合同纠纷的方式：执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，双方同意由＿＿＿＿仲裁委员会仲裁（当事人双方不在本合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向人民）。
12·4·各股东不经董事会同意不得中途抽出股份，如中途退出，除赔偿造成的全部损失外，另付出资额的＿＿＿＿％作为违约金。
第十三条 终止和清算
13·1· 当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十（60）天内发出：
（1）在甲方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散；
（2）在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项；
（3）在双方严格遵守条文后，仍然违现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。
13·2· 本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。
13·3· 当公司经营期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。
13·4· 根据有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签署认购协议书。
13·5· 若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。
13·6· 违约一方，必须对被申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。
第十四条 保险
在履行合同期内，董事会可根据不同阶段不同业务提出公司投保的项目。
第十五条 争执的解决和仲裁
15·1· 在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。
15·2· 由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（30）天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。
15·3· 若调解于三十（30）天内不能解决时，当事人双方不在本合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向人民。
15·4· 的裁定对双方都具有法律约束力，其费用由败诉方负担。
第十六条 协议的生效
16·1· 本协议经双方代表签字后，报请有关主管部门审批后生效，协议中如有未尽事宜，由董事会共同协商并作出补充规定。
16.2.本合同或与本合同有关文件的任何一方条款除对适用适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不行受到影响和消弱。
甲方： (签名，盖章)：
乙方： (签名，盖章)
丙方： (签名，盖章)
其他方：(签名，盖章)
2009年9月19日
(你把合同书里面的入股内容改一下，就行了)

[律师回复] 按照约定或是协商处理。按每人实际投入的资金份额来划定股份数量；或者按你们约定好的股份分配形式，比方某人在技术方面有独到能力，或者某人在营销方面有客户资源，这些方面三个人约好可以占有多少股份。那么股份划分规则，一般就是以上两种形式。分股又称拆股，把公司已销售的股票分成更大数量的股份。通常情况下，分股需公司董事会投票表决并取得股东们的赞同，分股后，股东在公司的股权比例仍保持不变。在一分为二的分股中，每名股东每持有一股便可额外获得多一股。分股后的一只股票的价值是分股前的二分之一。法律依据《公司法》。

[律师回复] ：有多个模式都不一样，简单的说一个类型；干股分红就是一家公司在开年会时为了留住优秀的员工，以及所有成员，公司老板向全体职员承诺，来年分红送股给员工比例是毛利润的3%、净利润2袱梗递妓郛幻店潍锭璃0%，现金形式分给全体员工，而员工所分得的红利是按照公司净红利与个员工的工资挂钩。如公司年净红利是10万元，公司除去老板以外共十个人。高层经理：一名年薪30000元、中层管理员：三名年薪20000元、普通职员六名年薪15000元全体员工按照年薪的50%的现金分红，剩下的红利做员工下一年的投资基金，主要投资范围在金融二级市场，主要品种为股票投资。一个经理分得红利现金15000元、三个管理员共分得30000元现金、六普通员工共分得45000元现金。最后剩下一万元做员工投资基金，而投资基金是每年滚入下年，按照老板的承诺不管当年剩下多少红利，老板将注入剩余资金的100%的金额，当员签署的劳务工期满后，将得到多年红利总和的20%的投资金.

[律师回复] 解答如下, 　　旧法下，公司的利润分配只能按照出资比例或者股份比例来分配。新法第35条则规定：(对于有限责任公司)股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外(是否必须在章程中事先明确,公司法并没有明确)；　　第167条对于股份公司的利润分配也规定：股份公司按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。也就是说，在新公司法下，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都可以选择不按照出资比例分配红利。　　点评：这项修改，是因应这样的要求：例如某创业投资公司与某在IT业内有巨大影响的某人共同投资成立一家公司，有可能创业投资公司提供大部分的资本，但可能只占少数股份，而该个人只出少许的资金，或者甚至不出资金，但占较高比例的股份。因为有这样的需求，所以在公司法修改过程中有人力主做这样的修改，而本人则一直是坚定的反对派。　　我对此持有疑义的原因是：这是一项极易被滥用的制度：它既可以被用来方便地逃脱债务，也可以被用来行之举；同时，这也是一项容易引发纠纷的制度。　　先谈逃脱债务：在可以任意约定利润分配方式的情况下，如果某公司试图逃避债务，它可以将其全部资产投资于另一公司(新公司法已经取消了对外投资不能超过自有净资产50%的限制)，然后约定10年之内不享受任何红利，10年以后再享有该公司全部或者大部分利润。　　对于这样的约定，你不能想当然地认为是无效的，也不能认为就必然构成了以显著低价转让公司资产的行为(如果构成以显著低价转让公司资产，则债权人尚可依据合同法第74条主张撤销该项投资)。面对这样的投资行为，债权人就非常被动了：虽然债务人投资后形成的股权也是债务人的资产之一，可用来偿债，但由于有这样特殊的利润分配约定，这样的股权有什么价值呢谁能预料10年后的情况　　再谈：
A、
B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。　　除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。

[律师回复] 解答如下, 　　旧法下，公司的利润分配只能按照出资比例或者股份比例来分配。新法第35条则规定：(对于有限责任公司)股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外(是否必须在章程中事先明确,公司法并没有明确)；　　第167条对于股份公司的利润分配也规定：股份公司按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。也就是说，在新公司法下，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都可以选择不按照出资比例分配红利。　　点评：这项修改，是因应这样的要求：例如某创业投资公司与某在IT业内有巨大影响的某人共同投资成立一家公司，有可能创业投资公司提供大部分的资本，但可能只占少数股份，而该个人只出少许的资金，或者甚至不出资金，但占较高比例的股份。因为有这样的需求，所以在公司法修改过程中有人力主做这样的修改，而本人则一直是坚定的反对派。　　我对此持有疑义的原因是：这是一项极易被滥用的制度：它既可以被用来方便地逃脱债务，也可以被用来行之举；同时，这也是一项容易引发纠纷的制度。　　先谈逃脱债务：在可以任意约定利润分配方式的情况下，如果某公司试图逃避债务，它可以将其全部资产投资于另一公司(新公司法已经取消了对外投资不能超过自有净资产50%的限制)，然后约定10年之内不享受任何红利，10年以后再享有该公司全部或者大部分利润。　　对于这样的约定，你不能想当然地认为是无效的，也不能认为就必然构成了以显著低价转让公司资产的行为(如果构成以显著低价转让公司资产，则债权人尚可依据合同法第74条主张撤销该项投资)。面对这样的投资行为，债权人就非常被动了：虽然债务人投资后形成的股权也是债务人的资产之一，可用来偿债，但由于有这样特殊的利润分配约定，这样的股权有什么价值呢谁能预料10年后的情况　　再谈：
A、
B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。　　除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。

[律师回复] 解答如下, 　　旧法下，公司的利润分配只能按照出资比例或者股份比例来分配。新法第35条则规定：(对于有限责任公司)股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外(是否必须在章程中事先明确,公司法并没有明确)；　　第167条对于股份公司的利润分配也规定：股份公司按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。也就是说，在新公司法下，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都可以选择不按照出资比例分配红利。　　点评：这项修改，是因应这样的要求：例如某创业投资公司与某在IT业内有巨大影响的某人共同投资成立一家公司，有可能创业投资公司提供大部分的资本，但可能只占少数股份，而该个人只出少许的资金，或者甚至不出资金，但占较高比例的股份。因为有这样的需求，所以在公司法修改过程中有人力主做这样的修改，而本人则一直是坚定的反对派。　　我对此持有疑义的原因是：这是一项极易被滥用的制度：它既可以被用来方便地逃脱债务，也可以被用来行之举；同时，这也是一项容易引发纠纷的制度。　　先谈逃脱债务：在可以任意约定利润分配方式的情况下，如果某公司试图逃避债务，它可以将其全部资产投资于另一公司(新公司法已经取消了对外投资不能超过自有净资产50%的限制)，然后约定10年之内不享受任何红利，10年以后再享有该公司全部或者大部分利润。　　对于这样的约定，你不能想当然地认为是无效的，也不能认为就必然构成了以显著低价转让公司资产的行为(如果构成以显著低价转让公司资产，则债权人尚可依据合同法第74条主张撤销该项投资)。面对这样的投资行为，债权人就非常被动了：虽然债务人投资后形成的股权也是债务人的资产之一，可用来偿债，但由于有这样特殊的利润分配约定，这样的股权有什么价值呢谁能预料10年后的情况　　再谈：
A、
B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。　　除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。

[律师回复] 您好，关于股东可约定不按出资比例分红?这个问题，我的解答如下, 　　旧法下，公司的利润分配只能按照出资比例或者股份比例来分配。新法第35条则规定：(对于有限责任公司)股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外(是否必须在章程中事先明确,公司法并没有明确)；　　第167条对于股份公司的利润分配也规定：股份公司按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。也就是说，在新公司法下，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都可以选择不按照出资比例分配红利。　　点评：这项修改，是因应这样的要求：例如某创业投资公司与某在IT业内有巨大影响的某人共同投资成立一家公司，有可能创业投资公司提供大部分的资本，但可能只占少数股份，而该个人只出少许的资金，或者甚至不出资金，但占较高比例的股份。因为有这样的需求，所以在公司法修改过程中有人力主做这样的修改，而本人则一直是坚定的反对派。　　我对此持有疑义的原因是：这是一项极易被滥用的制度：它既可以被用来方便地逃脱债务，也可以被用来行之举；同时，这也是一项容易引发纠纷的制度。　　先谈逃脱债务：在可以任意约定利润分配方式的情况下，如果某公司试图逃避债务，它可以将其全部资产投资于另一公司(新公司法已经取消了对外投资不能超过自有净资产50%的限制)，然后约定10年之内不享受任何红利，10年以后再享有该公司全部或者大部分利润。　　对于这样的约定，你不能想当然地认为是无效的，也不能认为就必然构成了以显著低价转让公司资产的行为(如果构成以显著低价转让公司资产，则债权人尚可依据合同法第74条主张撤销该项投资)。面对这样的投资行为，债权人就非常被动了：虽然债务人投资后形成的股权也是债务人的资产之一，可用来偿债，但由于有这样特殊的利润分配约定，这样的股权有什么价值呢谁能预料10年后的情况　　再谈：
A、
B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。　　除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。

[律师回复] 只是会计上的一个处理，把资本公积转到股本，是所有者权益内部的调整，公司的资产和负债都不变。这样做可以降低股票价格，增加股票交易活跃程度，短期内对股票投资者有益。《公司法》第一百六十七条股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。按会计科目划分，该项公积金单独为资本公积科目。

[律师回复] 【法律意见】
入股合同书
入股协议书
甲方： ____________ 身份证号码：_______________________________
联系电话：
乙方： ____________ 身份证号码：_______________________________
联系电话：
丙方： ____________ 身份证号码：_______________________________
联系电话：
其它方：____________ 身份证号码：_______________________________
地址：
联系电话：：
应三方共同要求，三方作为投资人共同投资人民币＿＿＿＿万元共同经营＿＿＿＿＿公司，双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，特订立本协议。
第一条 总则
1·1·＿＿＿＿＿公司（以下简称公司）是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国广东省深圳市；。
1·2· 三方根据《中华人民共和国公司法》和《合同法》及其有关法律的规定，同意以资金和实物折合入股方式加入成立公司，成为公司股东之一。甲方和乙方和丙方（以下简称三方） 同意抱着诚挚的态度遵守本合同。
第二条 公司名称和地址
2·1· 公司的中文全名称：
2·2· 公司的英文全名称：
2·3·公司注册地点设在 ：
第三条 公司的宗旨和经营范围
3·1· 公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以进行产品加工和包装服务而获得公司满意的利润为指标。
3·2· 公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据市场变化及时调整计划和改进工作方法，使公司在产品加工、工作效率、产品质量及发展速度等方面具有竞争能力。
第四条 注册资本与资金
4·1· 公司为有限责任公司。甲方对公司的责任以投资额为限。三方出资金额为＿＿＿＿＿万元。
4·2· 公司的资本为＿＿＿＿＿万元。
甲方固定资产（包括建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等）原值＿＿＿＿＿万元，（明细＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿甲方出资金额为＿＿＿＿＿万元。
乙方固定资产（包括建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等）原值＿＿＿＿＿万元，；明细＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方出资金额为＿＿＿＿＿万元。
丙方固定资产（包括建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等）原值＿＿＿＿＿万元，明细＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，丙方出资金额为＿＿＿＿＿万元。
流动资产（指可以在一年或超过一年的一个营业周期内变现或者运用的资产，包括现金及各种存款、存货、应收及预付款项等）总额＿＿＿＿＿万元；
无形资产（指企业长期使用而没有实物形态的资产，包括专利权、商标权、企业长期努力建立的品牌形象、商誉等）价值总额为＿＿＿＿＿万元
递延资产（指摊销期在一年以上，包括开办费、租入固定资产改良或大修理工程、租入或典入一年以上房屋使用权和其他资产使用权）总额为＿＿＿＿＿万元；
其他资产：人力资源价值＿＿＿＿＿万元；
综合以上各项，公司总资产合计＿＿＿＿＿万元。
（详情参见附件《财务报告单》）
三方将按上述资金比例分享利润，分担亏损和风险。
4·3· 三方应以双方同意的现金金额投入。全部投资一次性打入公司。
4·4· 公司不发行股票。
4·5· 除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国企业贷款办法，通过银行以合适的方式筹集，

第五条 公司组织机构
5·1· 公司实行董事会领导下的经理负责制，董事会为公司最高决策机构，决定公司的一切重大问题。
5·2· 董事会由＿＿名董事组成，董事有＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。董事长、副董事长、董事可以兼任公司的经理、副经理或其他职务。
5·3·定期举行董事会会议，董事会决策一切问题需全体董事一致通过。全体董事会每年召开两次会议（定于6月和12月），由董事长召集并主持。董事长须在开会前二十（20）天发出通知书。必要时，经超过半数董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。
5·4·需经董事会一致通过的事项包括：

（1）公司章程的修改；
公司注册资本的增加与转让；
公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；
公司的发展规则和贷款计划；
公司的工作计划，生产经营方案；
公司年度财务预算、决算与年度会计报表；
储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案；
公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；
公司经营管理的规章制度；
公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；
公司的人员培训计划；
其他有关双方权益的重大问题。
（2）总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。

（3）总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司进行商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。
第六条 公司的经营管理
6·1· 公司由各董事共同经营管理。公司的经营方针，重大决策（包括生产销售计划、利润分配、提留比例、人事任免等）采取董事会一致通过的原则。具体到财务方面，采取（1000）元以下支出由总负责人签字审批。（1000）元以上款项各股东商议决定审批。
6·2· 公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设经理一人，副经理＿＿＿＿人，经理、副经理由董事会聘请，＿＿＿＿年。
6·3· 公司的主管会计是＿＿＿＿＿＿，＿＿＿＿名协助之。
6·4· 公司的财务会计帐目受董事会监督检查，日常管理由财务经理负责。
第七条 三方的责任和义务
7·1· 三方自合同生效之日起具有公司董事会成员同等的地位，享有同等权利，承担同等义务。甲方自合同生效之日起按投资比例参与分红，同时对债务承担连带责任。如三方参与公司管理或在公司担任一定的职务，按公司劳动工资标准按月发放工资，年底参与股东分红。
7·2· 甲方应监督公司管理好资产，监督企业依法经营，照章纳税，履行合同；做好指导、协调工作。指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而获取最大限度的经营效益。甲方有责任为公司制定并提供有关管理、市场开拓等工作细则及规定；协助公司制定培训计划，协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。
7·3· 其它方应遵守国家法律，执行国家政策和计划，完成合同规定的各项指标和任务，维护国家、企业和职工的合法权益，正确处理企业内部的分配关系。公司资金增减由董事会决定，并报请董事会成员协商，根据资金增减合理调整本协议有关分配比例的规定。
7·4· 公司财产为公司全体股东所共有，任何一方不经双方和董事会一致通过，不得处分公司的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。
7·5· 三方出资额及其因参加本公司获得之权益不得转让。
7·6· 三方在公司经营期限内不得退股。（签定合同时三方有特殊规定的除外）三方有下列情形之一的，当然退股：
（1） 死亡或被依法宣告死亡；
（2） 被依法宣告为无民事行为能力人；
（3） 个人丧失偿债能力；
（4） 被人民法院强制执行在公司中的全部财产份额。
当然退股的日期，为法定事由实际发生之日起。
7·7·三方有下列情况之一的，经公司董事会一致同意，可以决议将其除名：
（1） 未履行出资义务；
（2） 因故意或者重大过失给公司造成损失；
（3） 执行公司事务中有不正当行为；
被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。被除名人对除名有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内向人民。
第八条 利润分配及税务
8·1· 每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照三方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8．1．的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：
（1） 按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额；

（2） 按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额；
（3） 按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额；

（4） 按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。
公司利润，在提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金后，按下述比例分配：
甲方：＿＿＿＿％；
乙方：＿＿＿＿％；
丙方：＿＿＿＿％；
其它方：＿＿＿＿％；
双方按上述比例承担公司亏损或风险。
前款所列储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金所提取比例由董事会制定，但不得超过毛利的＿＿＿＿％。
8．2． 公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。
第九条 公司的权利和劳动工资
9·1· 公司有权利：
（1） 由董事会经营自己的企业，也可以雇用外来人员担任公司管理工作；
（2 ） 雇用职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；
9·2· 视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；
9·3· 职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可以现金形式发放或打入员工个人帐户。公司与其他公司或企业的大额经济来往需在银行办理转帐手续，避免现金支付 。
9·4·公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。
第十条 会计与审计
10·1· 公司应按照中华人民共和国企业财会统一条例建立会计制度。
10·2· 公司应在财务年度内，每季终结十
（10）天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中文编制。由公司主管财务的职员签署说明是否是真实正确的。
10·3· 公司应在财务年度终结后三十（30）天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。
10·4· 甲方、乙方、丙方、和其它方有权随时在公司每个财务年度终结后一个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。
第十一条 转让
任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向
第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：
（1）一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司其他股东有优先购买权；
（2）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十（30）天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让；
（3）双方一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方；
（4）在转让期间公司正常营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，公司应在三十（30）天内向工商行政管理局办理变更登记手续。
第十二条 违约责任：
12·1·三方未能按本协议规定依期如数提交出资额时，每逾期＿＿＿＿（时间）违约方应缴付应产出资额的＿＿＿＿％作为违约金给守约方。如逾期＿＿＿＿（时间）仍未提交，除累计缴付应交出资额的＿＿＿＿％的违约金外，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的经济损失。
12·2·对不可抗力情况的处理：
双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、、、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。
受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，若因遭受不可抗力引起的延误超过九十（90）天时，应通过友好协商确定，决定是否仍继续执行协议或提前终止本协议。
12·3·解决合同纠纷的方式：执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，双方同意由＿＿＿＿仲裁委员会仲裁（当事人双方不在本合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向人民）。
12·4·各股东不经董事会同意不得中途抽出股份，如中途退出，除赔偿造成的全部损失外，另付出资额的＿＿＿＿％作为违约金。
第十三条 终止和清算
13·1· 当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十（60）天内发出：
（1）在甲方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散；
（2）在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项；
（3）在双方严格遵守条文后，仍然违现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。
13·2· 本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。
13·3· 当公司经营期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。
13·4· 根据有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签署认购协议书。
13·5· 若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。
13·6· 违约一方，必须对被申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。
第十四条 保险
在履行合同期内，董事会可根据不同阶段不同业务提出公司投保的项目。
第十五条 争执的解决和仲裁
15·1· 在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。
15·2· 由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（30）天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。
15·3· 若调解于三十（30）天内不能解决时，当事人双方不在本合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向人民。
15·4· 的裁定对双方都具有法律约束力，其费用由败诉方负担。
第十六条 协议的生效
16·1· 本协议经双方代表签字后，报请有关主管部门审批后生效，协议中如有未尽事宜，由董事会共同协商并作出补充规定。
16.2.本合同或与本合同有关文件的任何一方条款除对适用适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不行受到影响和消弱。
甲方： (签名，盖章)：
乙方： (签名，盖章)
丙方： (签名，盖章)
其他方：(签名，盖章)
2009年9月19日
(你把合同书里面的入股内容改一下，就行了)

[律师回复] 和我联系，给你处理。如果还有什么不清楚的，可以和我直接电话或者微信联系（电话同微信），方便给你详细答复。

[律师回复] 以公司为例，公司今年的净利润为100万元，但是实际上收回了80万，从财务的角度上讲，那20万元的未收回利润就不应该算在今年的净利润之中，而应该算在公司的应收款项中，同时，公司又花费了20万元购买设备，这个应该计算在成本当中，所以实际上们公司今年的净利润并不是100万。而是60万元（如果采用设备逐年折旧的会计办法，就不是这个数字了），在当前，买了设备，还剩下60万元，这剩下的60万元才是可以拿来分红的资金，但是并不是就一定要拿出60万来分红，关键看们的分红方式，但是无论如何，们都应该先决定要分多少钱，然后再根据们所占的股份比例决定各自应该分得的钱。例如，如果们决定从剩下的60万中拿出50万元来分红，留十万元作为公司的周转资金（也可以不留），那么，应该分得红利就应该是502%1万元。

[律师回复] 解答如下, 　　旧法下，公司的利润分配只能按照出资比例或者股份比例来分配。新法第35条则规定：(对于有限责任公司)股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外(是否必须在章程中事先明确,公司法并没有明确)；　　第167条对于股份公司的利润分配也规定：股份公司按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。也就是说，在新公司法下，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都可以选择不按照出资比例分配红利。　　点评：这项修改，是因应这样的要求：例如某创业投资公司与某在IT业内有巨大影响的某人共同投资成立一家公司，有可能创业投资公司提供大部分的资本，但可能只占少数股份，而该个人只出少许的资金，或者甚至不出资金，但占较高比例的股份。因为有这样的需求，所以在公司法修改过程中有人力主做这样的修改，而本人则一直是坚定的反对派。　　我对此持有疑义的原因是：这是一项极易被滥用的制度：它既可以被用来方便地逃脱债务，也可以被用来行之举；同时，这也是一项容易引发纠纷的制度。　　先谈逃脱债务：在可以任意约定利润分配方式的情况下，如果某公司试图逃避债务，它可以将其全部资产投资于另一公司(新公司法已经取消了对外投资不能超过自有净资产50%的限制)，然后约定10年之内不享受任何红利，10年以后再享有该公司全部或者大部分利润。　　对于这样的约定，你不能想当然地认为是无效的，也不能认为就必然构成了以显著低价转让公司资产的行为(如果构成以显著低价转让公司资产，则债权人尚可依据合同法第74条主张撤销该项投资)。面对这样的投资行为，债权人就非常被动了：虽然债务人投资后形成的股权也是债务人的资产之一，可用来偿债，但由于有这样特殊的利润分配约定，这样的股权有什么价值呢谁能预料10年后的情况　　再谈：
A、
B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。　　除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。