修改公司章程大股东不通过怎么办？

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司股东名称变更涉及到公司的股权结构变化，要通过股东会决议修改公司章程。
法律依据为：《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

[律师回复] 主要看公司原章程是怎么写的：“三分之二以上表决权的股东通过”还是写“全体股东通过的”，按照这条确定签字就行了。　　《中华人民共和国公司法》第四十四条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”　　公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

[律师回复] 1、如果是股份有限公司，新股东入股后不需要修改公司章程。
2、如果公司是有限责任公司，新股东是基于是股权转让入股，不仅需要签署相应的协议，而且需要全体股东过半数同意。协议签署后需修改公司章程并办理工商变更登记。

[律师回复] 对于股东变更后需要修改公司章程吗这个问题，解答如下, 公司股东，股东人数变化涉及到公司的股权结构变化，当然要通过股东会决议修改公司章程了，股权结构是公司章程里很重要的内容。股东变更需要到工商局备案，公司章程的变更也要按照规定的流程处理。
如果公司是有限责任公司，新股东是基于是股权转让入股，不仅需要签署相应的协议，而且需要全体股东过半数同意。协议签署后需修改公司章程并办理工商变更登记。如果是股份有限公司，新股东入股后不需要修改公司章程。公司章程修改的合法程序：
1、由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。
2、股东会对章程修改条款进行表决。
3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。
4、公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记;未涉及登记事项，送公司登记机关备案。
5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。
6、修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

[律师回复] 股东变更后章程也需要变更，公司股东，股东人数变化涉及到公司的股权结构变化，当然必须通过股东会决议修改公司章程了，股权结构是公司章程里很重要的内容。股东变更需要到工商局备案，公司章程的变更也要按照规定的流程处理。

[律师回复] 我们知道董事是一家公司中具有举足轻重地位的职位，他们对于决策公司未来方向以及一些大决策是非常重要的，董事会议事规则是需要遵循一些原则以及规定的，否则对于公司业务的正常开展可能造成不利影响，那么这些规则是谁批准呢?需要股东大会批准吗?
董事会会议议事规则是指董事会开会期间必须遵守的一系列程序性规定，这些规定是董事会规范运作、其决议尽量避免瑕疵的前提和基础。
法律上并没有明确规定董事会议事规则必须有股东会审议，一般是根据公司章程规定。股份公司章程对股东大会议事规则、董事会议事规则有明确的约定，行使这些规则都是要按照章程的规定程序。若公司章程未对董事会议事规则须由股东会审议的约定，则董事会议事规则无须股东会审议。
《中华人民共和国公司法公司法》第三十七条
股东会行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会或者监事的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改公司章程;(十
一) 公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

[律师回复] 不合法
公司法第四十四条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

[律师回复] 需要修改的。公司的章程里面载明了股东，以及出资额、认缴额。所以股东变了，公司章程同样需要修改。需要你提供公司章程修正案，载明具体变更的条款以及变更后的条款，全体股东签字即告生效，然后去公司登记机关办理变更即可。

[律师回复] 　　主要看公司原章程是怎么写的：“三分之二以上表决权的股东通过”还是写“全体股东通过的”，按照这条确定签字就行了。　　《中华人民共和国公司法》第四十四条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”　　公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

[律师回复] 公司章程需要全体股东签字。

[律师回复] 是的。《公司法》第43条第2款规定：”股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。“《公司法》第42条规定：”股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。“因此，一般情况下，”代表三分之二以上表决权的股东“，就是指出资超过三分之二以上的股东。

[律师回复] 如果公司的股东对公司的章程没有提出修改的建议，那么在公司的法人代表变更以后就没有必要变更公司章程。

[律师回复] 　　主要看公司原章程是怎么写的：“三分之二以上表决权的股东通过”还是写“全体股东通过的”，按照这条确定签字就行了。　　《中华人民共和国公司法》第四十四条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”　　公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

[律师回复] 你好，这是我为你提供的一份修改公司章程股东会决议
××公司股东会决议

──关于同意修改公司章程的决议


根据
《公司法》
及本公司章程的有关规定，
本公司于

年

月

日
召开了公司股东会，会议由代表
%
表决权的股东参加，经代表
%
表
决权的股东通过，作出如下决议：

1
、同意修改公司章程，具体修改内容见“××公司章程修正案”或
见“×年×月×日修改后的公司新章程”
。

2
、……




×
×
公司股东会




法人（含其他组织）股东盖章：



自然人股东签字：




日期：

年

月

日


注：
该决议由新一届全体股东盖章或签字
（若没有全体股东盖章或签字的，
则①盖章或签字同意的股东所代表的表决权应当大于或等于公司章程规
定的比例；
②登记机关必须按照公司章程的规定审查会议召开的程序）
。

[律师回复] 那肯定有问题的，权利义务怎么处理呢？

[律师回复] 如果公司是有限责任公司，新股东是基于是股权转让入股，不仅需要签署相应的协议，而且需要全体股东过半数同意。协议签署后需修改公司章程并办理工商变更登记。如果是股份有限公司，新股东入股后不需要修改公司章程。

[律师回复] 如果公司是有限责任公司，新股东是基于是股权转让入股，不仅需要签署相应的协议，而且需要全体股东过半数同意。协议签署后需修改公司章程并办理工商变更登记。如果是股份有限公司，新股东入股后不需要修改公司章程。

[律师回复] 我们知道董事是一家公司中具有举足轻重地位的职位，他们对于决策公司未来方向以及一些大决策是非常重要的，董事会议事规则是需要遵循一些原则以及规定的，否则对于公司业务的正常开展可能造成不利影响，那么这些规则是谁批准呢?需要股东大会批准吗?
董事会会议议事规则是指董事会开会期间必须遵守的一系列程序性规定，这些规定是董事会规范运作、其决议尽量避免瑕疵的前提和基础。
法律上并没有明确规定董事会议事规则必须有股东会审议，一般是根据公司章程规定。股份公司章程对股东大会议事规则、董事会议事规则有明确的约定，行使这些规则都是要按照章程的规定程序。若公司章程未对董事会议事规则须由股东会审议的约定，则董事会议事规则无须股东会审议。
《中华人民共和国公司法公司法》第三十七条
股东会行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会或者监事的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改公司章程;(十
一) 公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

[律师回复] 你好，首先有董事长召集召开股东会，由董事长主持。如果需要帮助，可以通过我门的联系方式联系我们。

[律师回复] 公司改制有改制方案，遵循改制方案后将遵循有限公司法规操作。股东具有公司的决策权和经营权。 公司应遵循章程经营，对于扩股等重大决策应经过股东会同意。 股份转让应在自愿原则下，并且股东有优先权，因此5万元岗位股分摊程序违法。 公司的决策权在章程上有规定，一般根据出资确定。 建议找到章程，确定董事长有何违反章程的行为，申请法院撤销。