佛山朱日程律师破十年陈债确权难题，精准辩护守护当事人权益

2012年至2013年期间，被告陈某某因承接工程项目，向原告梁XX经营的五金厂多次采购焊接钢管，双方签订了四份《钢管购销合同》。交易期间存在多个工程项目的钢管采购往来，资金交付和货物签收均有交叉。2014年1月，双方针对案涉项目进行对账，明确了欠款金额，被告手写标注“情况属实”并签名确认。然而，对账同期双方共同出资设立公司，被告以资金周转紧张为由，口头提出延迟支付货款，原告基于商业信任同意暂缓追讨。此后十余年，双方合作的公司停止承接新业务，原告发现被告存在侵占公司财产等行为，合伙关系破裂，遂于2025年委托佛山朱日程律师向法院提起诉讼。

在这起案件中，涉及到诸多法律规定和原则。关于个人独资企业债权承继，根据相关规定，个人独资企业注销后，其存续期间的合法债权并不当然消灭，投资人作为企业财产的最终所有人，有权以个人名义主张债权。在诉讼时效方面，对于“货到付款”“货齐付款”此类概括性表述，若双方存在长期多笔交易、对账时未重新约定付款时间，司法实践中通常认定为履行期限约定不明，诉讼时效从债权人明确主张权利时起算。对于多笔交易下付款的举证责任分配，债务人主张已付款项覆盖案涉债务的，应当举证证明付款与案涉债务的一一对应关系；若双方存在其他交易，且对账时已明确列明已付款项，对账前的付款原则上均视为已结算款项，不得重复抵扣。

从情理层面来看，原告基于与被告即将开展的合伙合作关系，且被告持续有其他交易往来，出于商业信任同意暂缓追讨货款。这种基于合作和信任的行为在商业活动中较为常见，也体现了一定的情理因素。然而，被告后来的侵占行为导致合伙关系破裂，原告不得不通过法律途径追讨货款。

在诉讼过程中，被告提出了三项核心抗辩。首先是原告主体不适格，认为案涉合同相对方为五金厂，该厂注销后企业债权消灭，原告无权承继。其次是案涉货款早已结清，被告累计支付的钢管款远超对账单金额。最后是本案已远超诉讼时效，合同约定货到付清余款，交易完成至今已超十年。就这些抗辩，佛山朱日程律师接受委托后，全面梳理了跨度十余年的交易资料、合伙文件与工商档案，针对被告的三项抗辩逐一制定精准应诉策略。朱日程律师向法院提交了购销合同、对账单原件、企业工商登记资料、双方其他交易合同及对应凭证等数十份证据，形成了完整的事实证据链条。

法院在审理过程中充分考虑了情理因素。例如，对于原告延迟追讨货款的情况，法院结合双方的合伙关系和其他交叉交易，采信了“延迟付款是基于合作信任”的主张。最终，法院经开庭审理，全面采纳了原告方的核心主张，认定原告主体适格、本案未超过诉讼时效、被告欠付货款事实成立。扣减对账后原告确认收到的货款，法院依法作出一审判决，支持了原告的核心诉讼请求。

除了这起买卖合同纠纷，朱日程律师在另一起民间借贷纠纷中同样展现了专业能力。2023年至2025年期间，被告李某某因个人需求多次向原告黄XX借款，原告大部分资金来源于信用卡透支和消费信贷平台套现。双方未签订书面借款合同，仅通过微信确认借款金额与还款意向。2025年11月对账后，被告尚欠原告借款本金合计一定金额，但被告拒不还款，原告委托朱日程律师向法院提起诉讼。

这起案件中，涉及到民间借贷合同的效力认定。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，套取金融机构贷款转贷的，人民法院应当认定民间借贷合同无效。还涉及合同无效后的本金返还责任，根据《中华人民共和国民法典》规定，民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产应当予以返还。

从情理角度看，原告基于朋友关系借款给被告，本是出于善意和帮助。然而，被告的拖延还款行为违背了基本的诚信原则。在诉讼过程中，朱日程律师结合案件资金来源的实际情况，向原告充分释明套贷转贷的法律后果，建议原告主动撤回利息诉讼请求，聚焦本金债权的实现。原告采纳了该建议，正式向法院申请撤回关于利息的主张，仅要求被告偿还借款本金。

案件审理时，被告拒不到庭参加诉讼，也未提交答辩意见与证据材料。但朱日程律师通过提交完整的证据链，包括转账记录、聊天记录、对账凭证等，证明了借款交付事实与欠款金额。法院经审理查明，原告出借款项确系套取金融机构信贷资金转贷给被告，双方之间的民间借贷合同依法无效，但被告因该合同取得的财产应当予以返还。最终，法院判令被告向原告返还欠款，支持了原告的核心诉讼请求。

在这些案件中，我们可以总结出在处理类似案件时情理法平衡的几个关键要点。在法律层面，要严格遵守法律规定，准确适用相关法律条文和原则，确保案件的处理合法合规。在情理方面，要考虑当事人之间的关系、交易背景以及实际情况，理解当事人的行为动机和合理诉求。同时，律师在案件中起着至关重要的作用。律师需要全面梳理案件事实，精准把握法律规定，通过合理的策略和充分的证据，在法律框架内呈现和说明情理因素，为当事人争取合法权益。对于普通当事人来说，这些案例具有重要的参考价值。在商业活动和借贷行为中，要注重签订书面合同，明确双方的权利和义务，防范法律风险。同时，要遵守法律规定，诚实守信，避免陷入不必要的法律纠纷。如果遇到纠纷，要及时通过法律途径解决，寻求专业律师的帮助，以维护自己的合法权益。