已经到底啦~
还有疑问，建议直接问律师
隐名股东与实际股东之间签订的协议是否有效
最新修订
|
2024-09-06
浏览10w+
- 免责声明
- 以下内容由律图网结合政策法规及互联网相关知识整合，不代表平台立场，请酌情参考。
沈园律师
执业认证
平台保障
评分5.0分执业：6年
专家导读
隐名股东和实际股东之间签订的书面协议通常情况下都是有效的，这一点在《中华人民共和国司法解释三当中有明确规定，可是，如果隐名股东的身份违反了法律规定或者其他股东都不知道隐名股东的存在，那么隐名股东跟公司及实际股东之间签订的协议都不受保护。
一、隐名股东与实际股东之间签订的协议是否有效?
一般情况下是有效的，《公司法解释三》第25条第1款规定“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第52条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”我国《合同法》第52条规定，有下列情形之一的，合同无效：
(2)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;
(3)以合法形式掩盖非法目的;
(4)损害社会公共利益;
二、隐名股东的基本特征：
1、隐名股东依合法行为而产生。
隐名股东的产生是隐名股东与挂名股东在遵守现行法律的前提下依双方的真实意思表示而产生，不包含为规避法律而借用他人名义出资的情形。如隐名股东并不包含利用国家对下岗职工投资经营的优惠政策，约定用下岗职工的名义对公司出资的人。
2、隐名股东依隐名出资人与挂名人之间的合同关系而产生。
隐名股东负出资义务，挂名股东负营业及分派利益的义务，双方互负有义务，且互为对价，任何一方都不能无偿从他方取得利益，故隐名股东合同为双务合同、有偿合同。
4、隐名股东合同为诺成合同及不要式合同。
虽然说隐名股东没有登记在工商局的名册中，但大多数的隐名股东为了维护自身的合法利益不受侵犯，通常都会和实际股东之间签订股权代持协议，在股权代持协议不违反国家法律制度的基础上，在公司内部是有效的。
拓展阅读
· 年普法人次15亿+问题没解决? 125200人选择咨询律师
隐名股东与实际股东之间签订的协议是否有效
一键咨询
徐州有问题找本地律师
大家也在问
为你推荐
怎么证明隐名股东实际出资
出资事实证明其为真正的出资人。有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等。接下来，我们通过下文具体了解怎么证明隐名股东实际出资。
10w+浏览
公司经营
法人，股东，非实际出资，未实际出资，也与真实股东签订合同
[律师回复] 股东与法人的区别：
首先，股东无论是法人还是自然人，他(它)只是公司的投资者，在公司成立后，享有分配利润等股东权利，并负有承担公司亏损、资不抵债等有限责任，公司是一个法人、是一个经营实体，一切运行要严格遵守《公司法》等相关法律、法规来进行。
法定代表人是法律意义上代表公司履行相应公司运营职责的，不仅要履行企业管理的职责，还要承担相应的法律责任，包括民事、刑事责任，法定代表人可以由股东担任、但也可以由股东任命股东之外的人来担任，
法定代表人承担经营中的责任，股东承担的是出资的责任。法定代表人是代表公司履行职务的人，是由股东会或者董事会选举产生的。股东不能代表公司从事活动，而法定代表人可以代表公司行事。
有限责任是指公司一旦经营不利的话，股东只以自己的出资额度为限承担的责任，超过的部分债务无须再承担责任，这时通常就是破产。注册资金100万只承担100万的责任。
有限责任股东不须承担出资额以外的责任。
首先，股东无论是法人还是自然人，他(它)只是公司的投资者，在公司成立后，享有分配利润等股东权利，并负有承担公司亏损、资不抵债等有限责任，公司是一个法人、是一个经营实体，一切运行要严格遵守《公司法》等相关法律、法规来进行。
法定代表人是法律意义上代表公司履行相应公司运营职责的，不仅要履行企业管理的职责，还要承担相应的法律责任，包括民事、刑事责任，法定代表人可以由股东担任、但也可以由股东任命股东之外的人来担任，
法定代表人承担经营中的责任，股东承担的是出资的责任。法定代表人是代表公司履行职务的人，是由股东会或者董事会选举产生的。股东不能代表公司从事活动，而法定代表人可以代表公司行事。
有限责任是指公司一旦经营不利的话，股东只以自己的出资额度为限承担的责任，超过的部分债务无须再承担责任，这时通常就是破产。注册资金100万只承担100万的责任。
有限责任股东不须承担出资额以外的责任。
3.1w浏览
快速解决“公司经营”问题
实际股东和实际股东有什么区别？
[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
实际控制人与控股股东的区别如下：
1、实际控制人，一般为自然人，控股股东可以是自然人也可以是法人。
2、实际控制人可以和被控制企业没有直接的资本纽带关系，即可以不是被控企业的股东而控股股东一定是股东。
3、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《中华人民共和国公司法》第三十七条
股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
(三)审议批准董事会的报告
(四)审议批准监事会或者监事的报告
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议
(八)对发行公司债券作出决议
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
(十)修改公司章程
(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
4w浏览
隐名股东未实际出资是怎么体现的
[律师回复] 对于隐名股东未实际出资是怎么体现的这个问题，解答如下, 隐名股东未实际出资是如何体现的
隐名股东显名化是实际出资人取代名义出资人而成为股东的过程。这个过程需要得到公司对其股东资格的确认，这种确认包括签发新的出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程或者在公司的协助下到公司登记机关办理登记。
有限公司隐名股东显名化，是需要经过其他股东认可的，因为这样才可以保证有限公司的人合性不被破坏。实际出资人取代名义股东成为股东，实质上类似于有限公司的股权的对外转让，均涉及对“新的陌生股东”的接受。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定
(三)款规定：“实际出资人未经其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民不予支持。” 该款与《公司法》关于有限公司股权对外转让的相关规定相类似，即显名化与股权对外转让均需经过其他股东过半数同意。不同的是，此处其他股东不享有优先购买权，也不负有在不同意时购买的义务。
隐名股东显名化可以采取两种方式，一是经过其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书等；二是适用《公司法》的规则名义股东直接将股权转让给实际出资人，不过此种操作存在被其他股东优先购买的风险。
隐名股东也叫实际投资人，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。与隐名股东对应者，通常被称为显名股东。
隐名投资是指投资人实际认购了出资，但是公司的章程、股东名册、股票(仅指记名股票)、出资证明书和工商登记等却显示他人为股东的一种投资方式，在这种投资方式中，实际出资并享有投资收益的人被称为“隐名投资人”、“实际投资人”或者“隐名股东”，而被个投资公司对外公示的投资者则可称为“显名股东”。
隐名股东与显名股东的权利和义务的不同：集中体现在股东资格的认定上，行使权利的便利上。
隐名股东显名化是实际出资人取代名义出资人而成为股东的过程。这个过程需要得到公司对其股东资格的确认，这种确认包括签发新的出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程或者在公司的协助下到公司登记机关办理登记。
有限公司隐名股东显名化，是需要经过其他股东认可的，因为这样才可以保证有限公司的人合性不被破坏。实际出资人取代名义股东成为股东，实质上类似于有限公司的股权的对外转让，均涉及对“新的陌生股东”的接受。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定
(三)款规定：“实际出资人未经其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民不予支持。” 该款与《公司法》关于有限公司股权对外转让的相关规定相类似，即显名化与股权对外转让均需经过其他股东过半数同意。不同的是，此处其他股东不享有优先购买权，也不负有在不同意时购买的义务。
隐名股东显名化可以采取两种方式，一是经过其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书等；二是适用《公司法》的规则名义股东直接将股权转让给实际出资人，不过此种操作存在被其他股东优先购买的风险。
隐名股东也叫实际投资人，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。与隐名股东对应者，通常被称为显名股东。
隐名投资是指投资人实际认购了出资，但是公司的章程、股东名册、股票(仅指记名股票)、出资证明书和工商登记等却显示他人为股东的一种投资方式，在这种投资方式中，实际出资并享有投资收益的人被称为“隐名投资人”、“实际投资人”或者“隐名股东”，而被个投资公司对外公示的投资者则可称为“显名股东”。
隐名股东与显名股东的权利和义务的不同：集中体现在股东资格的认定上，行使权利的便利上。
4w浏览
实名股东和隐名股东
[律师回复] 您好，关于实名股东和隐名股东这个问题，我的解答如下, 隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。
实名股东，是指在公司隐名投资过程中，约定将隐名股东的出资以自己名义出资、登记的一方当事人。
对于法律实务中对于实名股东和隐名股东认定的问题。较多的采用“实质说”，认定隐名股东的股东身份有两个前提条件，一是实际出资；二是不存在规避国家强制性法律规定的情形，如利用国家对某些特殊群体的优惠政策，规避法律对主体的限制等。通过综合涉案的证据，首先查明案件涉诉企业的改制运作模式、隐名股东产生的原因、隐名股东出资金额及工商登记等情况，从理论上分析隐名股东与显明股东的实质法律关系，即委托代理关系，是双方意思的真实表示，未规避国家强制性法律规定，应视为合法有效。
实名股东，是指在公司隐名投资过程中，约定将隐名股东的出资以自己名义出资、登记的一方当事人。
对于法律实务中对于实名股东和隐名股东认定的问题。较多的采用“实质说”，认定隐名股东的股东身份有两个前提条件，一是实际出资；二是不存在规避国家强制性法律规定的情形，如利用国家对某些特殊群体的优惠政策，规避法律对主体的限制等。通过综合涉案的证据，首先查明案件涉诉企业的改制运作模式、隐名股东产生的原因、隐名股东出资金额及工商登记等情况，从理论上分析隐名股东与显明股东的实质法律关系，即委托代理关系，是双方意思的真实表示，未规避国家强制性法律规定，应视为合法有效。
4.1w浏览
浏览更多不如直接问
获取专业解答，125200 人正在咨询
股权实际股东第三人撤销之诉
股权实际股东是不可以提起第三人撤销之诉。第三人撤销之诉是有法定时间的，如果超过法定的时间就是逾期人民法院不进行受理的，那么当事人的权利就不会受到保护的，所以一定要重视诉讼时效。
10w+浏览
诉讼仲裁
实名股东和实际股东有啥区别
[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
实际控制人与控股股东的区别如下：
1、实际控制人，一般为自然人，控股股东可以是自然人也可以是法人。
2、实际控制人可以和被控制企业没有直接的资本纽带关系，即可以不是被控企业的股东而控股股东一定是股东。
3、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《中华人民共和国公司法》第三十七条
股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
(三)审议批准董事会的报告
(四)审议批准监事会或者监事的报告
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议
(八)对发行公司债券作出决议
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
(十)修改公司章程
(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
4w浏览
快速解决“公司经营”问题
实名制股东和实行实际股东的区别？
[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
实际控制人与控股股东的区别如下：
1、实际控制人，一般为自然人，控股股东可以是自然人也可以是法人。
2、实际控制人可以和被控制企业没有直接的资本纽带关系，即可以不是被控企业的股东而控股股东一定是股东。
3、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《中华人民共和国公司法》第三十七条
股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
(三)审议批准董事会的报告
(四)审议批准监事会或者监事的报告
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议
(八)对发行公司债券作出决议
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
(十)修改公司章程
(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
4w浏览
股东实际出资未实际出资，股东应该如何处理
[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 股东未实际出资怎么处理
一、追究该股东的出资义务及违约责任
公司全面出资的股东有权提讼，要求该股东全面履行出资义务，同时按照公司章程或出资协议承担违约责任。
法律依据：《公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定
(三)》第十三条 “股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”
二、要求该股东将未出资的股权内部转让
出资到位的股东可以与该股东协商要求其将未出资部分的股权内部转让，之后由受让股权的股东履行出资义务。
法律依据：《公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
3.9w浏览
实际股东和实名股东有什么区别
[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
实际控制人与控股股东的区别如下：
1、实际控制人，一般为自然人，控股股东可以是自然人也可以是法人。
2、实际控制人可以和被控制企业没有直接的资本纽带关系，即可以不是被控企业的股东而控股股东一定是股东。
3、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《中华人民共和国公司法》第三十七条
股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
(三)审议批准董事会的报告
(四)审议批准监事会或者监事的报告
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议
(八)对发行公司债券作出决议
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
(十)修改公司章程
(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
3.2w浏览
问题紧急？在线问律师 >
3968 位律师在线，高效解决问题
《公司法》隐名股东协议与显名股东签订了之后是否有效力？
《公司法》隐名股东协议与显名股东签订了之后是有效力的，同时也会受到法律的保护；但如果在签订的过程中违反了我国《民法典》（起施行）的约定那么就会认定为此协议无效，而双方的权益也不能进行合法的保障。
10w+浏览
公司经营
实名股东和实际股东有什么区别？？
[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
实际控制人与控股股东的区别如下：
1、实际控制人，一般为自然人，控股股东可以是自然人也可以是法人。
2、实际控制人可以和被控制企业没有直接的资本纽带关系，即可以不是被控企业的股东而控股股东一定是股东。
3、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《中华人民共和国公司法》第三十七条
股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
(三)审议批准董事会的报告
(四)审议批准监事会或者监事的报告
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议
(八)对发行公司债券作出决议
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
(十)修改公司章程
(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
4.7w浏览
快速解决“公司经营”问题
实际股东和实名股东有哪些区别?
[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
实际控制人与控股股东的区别如下：
1、实际控制人，一般为自然人，控股股东可以是自然人也可以是法人。
2、实际控制人可以和被控制企业没有直接的资本纽带关系，即可以不是被控企业的股东而控股股东一定是股东。
3、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《中华人民共和国公司法》第三十七条
股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
(三)审议批准董事会的报告
(四)审议批准监事会或者监事的报告
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议
(八)对发行公司债券作出决议
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
(十)修改公司章程
(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
5w浏览
实际股东与控股股东的区别是什么
[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是,
一、际股东与控股股东的区别是什么
实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
大股东是指股票占比最大的股东;它表示该股东与其余的股东相比较，它的占比最大。控股股东一定是大股东，但大股东却并不一定是控股股东。
二、什么是控股股东
控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
三、控股分类
绝对控股股东：控股股东拥有50%以上的有表决权的股份，能绝对保证对控股子公司的高管的任命和经营相对控股股东：拥有的股份不足50%，但仍能决定子公司的高管和经营，一般情况为不足50%股份的第一大股东，或受其他股东委托，合计具有最多投票权。
四、控股股东的表决权效力与责任
《公司法》第103条规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上的通过。”。这中间并没有规定，表决通过必须根据全部股东所持表决权的过半数或三分之二以上同意，只规定经出席会议的股东所持表决权过半数或三分之二以上同意即可，体现了股东意思自治的原则。因此，在特殊情况下，由于出席会议的股东人数过少，导致只持有总表决权中的极少一部分表决权的股东提出的议案得到通过，也是有可能的，因为其他大多数股东都放弃的意思表示，只要股份没有转移，股东的表决权与投票权是不能被剥夺，在信托、委托甚至在被冻结的情况下也是如此。
如果控股股东行使股东大会召集权、投票权和表决权时，如果违反法律规定和程序，那么其他股东可以在规定的时间内提讼，要求撤销、变更和确认股东大会决议无效。如果控股股东通过的股东大会决议无效，但控股股东已经实施并给上市公司造成损失的，上市公司董事会应当要求其赔偿损失，如果上市公司董事会、监事会不行施权利，其他股东可以提起股东代表诉讼，代表公司要求控股股东赔偿损失。
一、际股东与控股股东的区别是什么
实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
大股东是指股票占比最大的股东;它表示该股东与其余的股东相比较，它的占比最大。控股股东一定是大股东，但大股东却并不一定是控股股东。
二、什么是控股股东
控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
三、控股分类
绝对控股股东：控股股东拥有50%以上的有表决权的股份，能绝对保证对控股子公司的高管的任命和经营相对控股股东：拥有的股份不足50%，但仍能决定子公司的高管和经营，一般情况为不足50%股份的第一大股东，或受其他股东委托，合计具有最多投票权。
四、控股股东的表决权效力与责任
《公司法》第103条规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上的通过。”。这中间并没有规定，表决通过必须根据全部股东所持表决权的过半数或三分之二以上同意，只规定经出席会议的股东所持表决权过半数或三分之二以上同意即可，体现了股东意思自治的原则。因此，在特殊情况下，由于出席会议的股东人数过少，导致只持有总表决权中的极少一部分表决权的股东提出的议案得到通过，也是有可能的，因为其他大多数股东都放弃的意思表示，只要股份没有转移，股东的表决权与投票权是不能被剥夺，在信托、委托甚至在被冻结的情况下也是如此。
如果控股股东行使股东大会召集权、投票权和表决权时，如果违反法律规定和程序，那么其他股东可以在规定的时间内提讼，要求撤销、变更和确认股东大会决议无效。如果控股股东通过的股东大会决议无效，但控股股东已经实施并给上市公司造成损失的，上市公司董事会应当要求其赔偿损失，如果上市公司董事会、监事会不行施权利，其他股东可以提起股东代表诉讼，代表公司要求控股股东赔偿损失。
3.7w浏览
实际股东转让股权，股东要注意哪些问题
[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 港澳台投资人为规避大陆法律，通常以大陆人名义作为新设公司股东，实际经营管理全部由实际投资人进行。但应防范名义股东未经实际股东同意而转让股权的情形。按照法律规定，该类转让是有效的。虽然实际股东可以要求名义股东赔偿，但名义拿到股权转让款后，即使实际股东得到胜诉判决，实际执行绝不是件容易的事情。
为此，建议避免采用名义股东方式。对已经存在的应尽早变更回实际股东。坚持采用名义股东方式的，实际股东应与名义股东签订协议约定名义股东转让股权的程序，比如须经实际股东同意，以及约定名义股东违约应承担的违约赔偿责任。
4.2w浏览
问题未解决？即刻提问 >
已帮助 3亿+ 用户解决法律难题
隐名股东股东确认之诉讼规定是什么？
隐名股东股东确认之诉讼规定是：以股东资格确认纠纷和委托合同纠纷为案由进行起诉，法院受理之后会进行开庭审理。隐名股东虽然说不是公司名义上的股东，但是由于自成立之初需要由股东进行出资。所以肯定是需要承担一定责任。
10w+浏览
公司经营
公司法人，实际股东没有出资，也没有实际股东签字，这样合法吗？
[律师回复] 股东与法人的区别：
首先，股东无论是法人还是自然人，他(它)只是公司的投资者，在公司成立后，享有分配利润等股东权利，并负有承担公司亏损、资不抵债等有限责任，公司是一个法人、是一个经营实体，一切运行要严格遵守《公司法》等相关法律、法规来进行。
法定代表人是法律意义上代表公司履行相应公司运营职责的，不仅要履行企业管理的职责，还要承担相应的法律责任，包括民事、刑事责任，法定代表人可以由股东担任、但也可以由股东任命股东之外的人来担任，
法定代表人承担经营中的责任，股东承担的是出资的责任。法定代表人是代表公司履行职务的人，是由股东会或者董事会选举产生的。股东不能代表公司从事活动，而法定代表人可以代表公司行事。
有限责任是指公司一旦经营不利的话，股东只以自己的出资额度为限承担的责任，超过的部分债务无须再承担责任，这时通常就是破产。注册资金100万只承担100万的责任。
有限责任股东不须承担出资额以外的责任。
首先，股东无论是法人还是自然人，他(它)只是公司的投资者，在公司成立后，享有分配利润等股东权利，并负有承担公司亏损、资不抵债等有限责任，公司是一个法人、是一个经营实体，一切运行要严格遵守《公司法》等相关法律、法规来进行。
法定代表人是法律意义上代表公司履行相应公司运营职责的，不仅要履行企业管理的职责，还要承担相应的法律责任，包括民事、刑事责任，法定代表人可以由股东担任、但也可以由股东任命股东之外的人来担任，
法定代表人承担经营中的责任，股东承担的是出资的责任。法定代表人是代表公司履行职务的人，是由股东会或者董事会选举产生的。股东不能代表公司从事活动，而法定代表人可以代表公司行事。
有限责任是指公司一旦经营不利的话，股东只以自己的出资额度为限承担的责任，超过的部分债务无须再承担责任，这时通常就是破产。注册资金100万只承担100万的责任。
有限责任股东不须承担出资额以外的责任。
4.6w浏览
快速解决“公司经营”问题
股东未实际出资怎么办
[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股东未实际出资怎么处理
一、追究该股东的出资义务及违约责任
公司全面出资的股东有权提讼，要求该股东全面履行出资义务，同时按照公司章程或出资协议承担违约责任。
法律依据：《公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定
(三)》第十三条 “股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”
二、要求该股东将未出资的股权内部转让
出资到位的股东可以与该股东协商要求其将未出资部分的股权内部转让，之后由受让股权的股东履行出资义务。
法律依据：《公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
3.5w浏览
未实际出资股东对股东债务是否承担
[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是,
一、未足额出资股东负有下列义务：
1、对公司应承担补足出资义务。
《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”如股东未足额缴纳出资，可由公司直接要求其履行义务，当股东拒绝时，公司有权将其到。
在股东出资过程中，如发现股东以实物出资时，实行的实际价值明显低于评估价格或公司单程所定的价格，根据《公司法》第三十一条的规定，公司有权要求该股东补足差额。
2、对足额出资股东承担违约责任。
在有限责任公司成立时，是由全体股东相约共同出资，作为合同的任何一方必须无条件地履行。当股东违反章程、未履行出资义务，致使公司的利益受到侵害时，足额出资的股东可以依据《公司法》的规定，以自己的名义代表公司向，要求未出资的股东履行出资义务，并赔偿公司相应的损失，同时可一并要求其支付相应的违约金。
3、对公司债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。
二、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定
(三)》第十三条明确规定：
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
这一解释的提出改变了以往司法实践中，要求出资瑕疵股东在瑕疵出资的范围内对公司的债务承担连带责任的做法。根据该司法解释规定，对公司债权人承担的赔偿责任的性质是“补充责任”、“有限责任”和“一次性责任”。所谓“补充责任”是指债权人只有在公司不能清偿其债权时，就不能清偿的部分请求上述责任主体承担赔偿责任。债权人在没有向公司主张债权之前是不能先向出资瑕疵股东主张债权的。而如果公司有能力清偿，也不会存在出资瑕疵股东向债权人偿还债务的问题;所谓“有限责任”是指上述责任主体向全体债权人承担责任的范围以股东未履行出资义务的本金及利息范围为限;所谓“一次性责任”是指上述责任主体已经赔偿的总金额达到责任限额时，其他债权人不得再以相同事由向该责任主体提出赔偿请求。
3.6w浏览
股东未实际出资能转让股权吗
[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 《中华人民共和国公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第一百三十七条，股东持有的股份可以依法转让。”
修订后的公司法对股东转让股权的规定没有变更，即对于股东转让股权只要符合公司法规定要件，股权转让合同不存在《合同法》规定的无效、可变更或可撤销、效力待定情形，股东转让股权的行为成立，不受是否实际纳税出资约束。
所以，对于未实际缴纳的股权，股东可以依法转让。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第一百三十七条，股东持有的股份可以依法转让。”
修订后的公司法对股东转让股权的规定没有变更，即对于股东转让股权只要符合公司法规定要件，股权转让合同不存在《合同法》规定的无效、可变更或可撤销、效力待定情形，股东转让股权的行为成立，不受是否实际纳税出资约束。
所以，对于未实际缴纳的股权，股东可以依法转让。
3.5w浏览
问题紧急？在线问律师 >
3968 位律师在线，高效解决问题
隐名股东能否实际参加公司管理
我国法律制度中没有明确规定隐名股东是否可以实际参与公司管理，甚至在《中华人民共和国公司法》中都没有隐名股东的相关条款，在司法实践中，绝大多数的隐名股东，都是通过挂名股东间接参与对公司的管理，隐名股东的管理权，可以提前在协议中进行约定。
10w+浏览
公司经营
股东未实际出资，股份怎么处理
[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 股东未实际出资怎么处理
一、追究该股东的出资义务及违约责任
公司全面出资的股东有权提讼，要求该股东全面履行出资义务，同时按照公司章程或出资协议承担违约责任。
法律依据：《公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定
(三)》第十三条 “股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”
二、要求该股东将未出资的股权内部转让
出资到位的股东可以与该股东协商要求其将未出资部分的股权内部转让，之后由受让股权的股东履行出资义务。
法律依据：《公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
4.4w浏览
快速解决“公司经营”问题
名义股东与实际股东转让股权应需注意什么
[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 港澳台投资人为规避大陆法律，通常以大陆人名义作为新设公司股东，实际经营管理全部由实际投资人进行。但应防范名义股东未经实际股东同意而转让股权的情形。按照法律规定，该类转让是有效的。虽然实际股东可以要求名义股东赔偿，但名义拿到股权转让款后，即使实际股东得到胜诉判决，实际执行绝不是件容易的事情。
为此，建议避免采用名义股东方式。对已经存在的应尽早变更回实际股东。坚持采用名义股东方式的，实际股东应与名义股东签订协议约定名义股东转让股权的程序，比如须经实际股东同意，以及约定名义股东违约应承担的违约赔偿责任。
为此，建议避免采用名义股东方式。对已经存在的应尽早变更回实际股东。坚持采用名义股东方式的，实际股东应与名义股东签订协议约定名义股东转让股权的程序，比如须经实际股东同意，以及约定名义股东违约应承担的违约赔偿责任。
3w浏览
股东未实际出资怎么解决
[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股东未实际出资怎么处理
一、追究该股东的出资义务及违约责任
公司全面出资的股东有权提讼，要求该股东全面履行出资义务，同时按照公司章程或出资协议承担违约责任。
法律依据：《公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定
(三)》第十三条 “股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”
二、要求该股东将未出资的股权内部转让
出资到位的股东可以与该股东协商要求其将未出资部分的股权内部转让，之后由受让股权的股东履行出资义务。
法律依据：《公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
一、追究该股东的出资义务及违约责任
公司全面出资的股东有权提讼，要求该股东全面履行出资义务，同时按照公司章程或出资协议承担违约责任。
法律依据：《公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定
(三)》第十三条 “股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”
二、要求该股东将未出资的股权内部转让
出资到位的股东可以与该股东协商要求其将未出资部分的股权内部转让，之后由受让股权的股东履行出资义务。
法律依据：《公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
4.6w浏览
浏览更多不如直接问
获取专业解答，125200 人正在咨询
仅需1分钟，快速了解自身风险
