《公司法》隐名股东协议与显名股东签订了之后是否有效力？

[律师回复] 协议对公司以外的第三人的效力。隐名股东与显名股东之间签订的协议对公司以外的第三人不产生效力。因为，工商行政管理部门的登记具有公示公开效果，隐名股东不显示在股东的股东名册中，其身份也不是公司的股东，隐名股东对外也不具有代表权，因此，其对公司以外的第三人也不具有效力。

[律师回复] 您好，关于隐名股东变显名股东怎么签订股权转让协议这个问题，我的解答如下, 股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。随着中国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。股权就是指：投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。向合伙组织投资，股东承担的是无限责任；向法人投资，股东承担的是有限责任。所以二者虽然都是股权，但两者之间仍有区别。向法人投资者股权的内容主要有：股东有只以投资额为限承担民事责任的权利；股东有参与制定和修改法人章程的权利；股东有自己出任法人管理者或决定法人管理者人选的权利；有参与股东大会，决定法人重大事宜的权利；有从企业法人那里分取红利的权利；股东有依法转让股权的权利；有在法人终止后收回剩余财产等权利。而这些权利都是源于股东向法人投资而享有的权利。向合伙组织投资者的股权，除不享有上述股权中的第一项外，其他相应的权利完全相同。股权和法人财产权和合伙组织财产权，均来源于投资财产的所有权。投资人向被投资人投资的目的是营利，是将财产交给被投资人经营和承担民事责任，而不是将财产拱手送给了被投资人。所以法人财产权和合伙组织的财产权是有限授权性质的权利。授予出的权利是被投资人财产权，没有授出的，保留在自己手中的权利和由此派生出的权利就是股权。两者都是不完整的所有权。被投资人的财产权主要体现投资财产所有权的外在形式，股权则主要代表投资财产所有权的核心内容。

[律师回复] 甲方(实际出资人)：
乙方(名义出资人、名义股东)：
经甲乙双方协商后，就 公司达成如下协议，望共同遵守：
一、 为此专门设立项目公司，运营该项目。
二、项目公司情况介绍：甲乙双方拟成立 公司，该公司的股东为： ，其中股东 占股份 %、股东 占股份 %、股东 占股份 %。
三、该项目公司的实际出资人是甲方，享有投资权益;乙方只是名义出资人、名义股东，没有实际出资，不享有投资权益，无权利，也有无义务。
四、项目公司成立后，乙方将项目公司 %的股权质押给甲方，并到政府职能部门办理质押登记。
五、项目公司在开展经营中，因项目公司以乙方为名义股东等原因而享受的政策优惠等利益，全部归甲方享有;乙方不能以此为由要求分享利益。
六、合同争议解决方式。
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，当事人之间共同协商，如协商不成，提交武汉仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
七、其他。
1、经甲乙双方协商一致，可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。
2、本合同一式__份，各执一份， 。
3、本合同经全体当事人签名、盖章后生效。
甲方(签字、盖章)： 乙方(签字、盖章)：
年 月 日 年 月 日

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 隐名股东怎样显名 隐名股东如想显名或确认股东资格，必须先到人民确认，并且在认定过程中隐名股东必须有共同设立公司或通过受让取得公司股权的相应意思表示。如果隐名关系的双方仅为资金往来关系，提供资金一方并没有成立公司或实际取得股权的意思，那么双方关系的实质应为借款关系，提供资金一方并不能取得公司的股东身份。 隐名股东身份的确认需有其他股东认可其股东身份的意思表示。基于有限责任公司的人合性，如果其他股东并不知道隐名股东的存在，也不同意与其存在共同投资关系，该隐名股东不能被显名确认为公司股东。

[律师回复] 隐名股东作为实际权益人，并不享有公司股东资格，但是隐名股东可以基于其与名义股东之间的协议，在得到公司股东过半数同意后，可以要求更改工商登记，把自己登记为股东。
因此，作为有限公司的隐名股东，要想以股东的身份行使权利，必须先显名，而显名的关键就在于有无半数以上的其他股东表示同意。一旦达不到这个要求，实际出资人将面临显名失败的结局。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 既然显名投资人具有股东资格并拥有股权，那么就有与第三人交易的自由，至于其是否实质上拥有股权，则要看其与隐名投资人的协议约定，这便属于公司的内部问题了。在处理这类纠纷时，对隐名股东的资格认定应以形式为准，凡是已经工商登记的事项，除有确凿的证据证明属于虚假陈述外，均推定为真实事项并具有法律上的公信力，隐名股东对确信登记真实而进行交易的第三人不得以具备股东实质特征对抗，以此维护交易安全与效率。

[律师回复] 依照《公司法》第4条，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。如果有证据证明，名义股东不享受资产收益、不参与或者按照隐名股东指示行使公司重大决策和选择管理者等权利的证据，证明隐名股东并非实际出资人。

[律师回复] 实际出资人即隐名股东只有经过超过半数的公司其余股东的认可、同意才可请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。目的是为了保证有限责任公司的人合性。当然，有限责任公司的资合性又要求其股东必须对公司出资，因此隐名股东也必须出资才即是实际出资人才有可能成为显名股东。

[律师回复] 隐名股东和显名股东的分类，与其他分类相比，无论从公司法理论还是司法审判实践看，都具有较大的价值，有必要对其做出具体的分析。 我国现行公司法对隐名股东并没有做出定义，隐名股东只是实践中人们对公司的隐名出资人的一种身份称谓。隐名股东的出资行为一般是其通过向显名股东缴纳出资款，再由显名股东将其出资款交付公司而完成的。隐名股东与显名股东之间必定存在出资协议，协议约定了隐名股东和显名股东的出资权利、义务。 隐名股东之所以不愿意成为显名股东往往都是由于这类投资人不愿意让他人了解自己的投资行为，这样的投资形式存在着一定的法律风险。隐名股东无法享有股东会巾的表决权，无法限制显名股东将其投资所形成的股权转让给他人。当他人通过司法途径强制处分显名股东名下的股权时，隐名股东对这些股权的权利无法阻止这个强制处分行为。 我国公司法及相关法律没有对隐名股东的法律地位作出明确规定，既没有肯定其合法性，亦无禁止性规定。新《公司法》第33条规定：有限责任公司应当置备股东名册。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。从这个条款可以看出：法律虽然要求公司将股东情况如实向登记机关登记，但是如果存在没有登记的股东（隐名股东）情形的，公司法并不否认隐名股东对公司出资行为的法律效力，但是该隐名股东对其出资的权利却不能对抗第三人对其出资的权利。例如：某隐名股东的出资登记在某显名股东的名下，显名股东在隐名股东不知情的情况下，将其全部股权转让给了第三人。隐名股东获悉后却不能主张显名股东对第=人的转让股权行为无效而追回股权。 法院在处理此类案件时，往往运用民商法的基本原理来加以解决，其所依托的理论可归纳为两种，一为“实质说”，一为“形式说”。 （一）实质说 “实质说”从民法的真意主义出发，其理论依据在于契约自由、意思自治主张探求与公司构建股东关系的真实意思表示，而不以外在表示行为作为判断股东资格的基础。此观点认为，无论出资行为的名义人是谁，事实上做出出资行为者应成为权利义务的主体。此外，肯定实际出资人的法律地位有利于提高人们的投资积极性，更大限度吸收社会闲置资金用于生产，缓解经营者对资金需求的压力，促进经济发展。 “形式说”从公司法的团体法属性出发，强调法律和法律关系的稳定性，认为承认实际出资人的法律地位会导致以名义出资人的名义所形成的所有法律关系的效力被全盘否定，从而使公司的有关法律关系变得不稳定，损害善意股东和第三人的利益，也不利于公司的登记管理，认为应以对外公示的材料作为确认股东资格的依据。

[律师回复] 隐名股东和显名股东约定如无违反法律强制性规定的情节，该协议应认定为有效。双方应当按照协议的内容享有权利，履行义务。否则，任何一方不按照协议为某种行为构成合同法上的违约并应当承担违约责任。但如果显名股东与隐名股东属于恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，违反法律，行政法规的强制性规定或者其他违反合同法的相关规定的情形，则该协议就是无效的。公司法里面的隐名股东和显名股东双方是属于一种合作的关系，而对于两种一旦达成了意愿必定就会签订协议，而对于这份协议也是专门来约束双方的条款，所以，只要按法律规定的条款来进行办理，这样才能受到法律的保护。

[律师回复] 合同是否生效，要根据《合同法》、《民法总则》的相关规定。合同的生效要件是行为人合格，行为人意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。因此，该合同是否合格不能只根据未经显名股东同意，这个条件来判断。要具体问题具体分析。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 隐名股东怎样显名 隐名股东如想显名或确认股东资格，必须先到人民确认，并且在认定过程中隐名股东必须有共同设立公司或通过受让取得公司股权的相应意思表示。如果隐名关系的双方仅为资金往来关系，提供资金一方并没有成立公司或实际取得股权的意思，那么双方关系的实质应为借款关系，提供资金一方并不能取得公司的股东身份。 隐名股东身份的确认需有其他股东认可其股东身份的意思表示。基于有限责任公司的人合性，如果其他股东并不知道隐名股东的存在，也不同意与其存在共同投资关系，该隐名股东不能被显名确认为公司股东。

[律师回复] 解答如下,
一、一般情况下新旧股东都不用对公司债务承担责任
一般情况下，公司以其全部财产对外债务承担责任，新旧股东均不用对公司债务承担责任。
公司作为法律拟定主体，有法人财产，享有法人财产权利，以其全部财产对公司的债权债务承担责任。
《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
在股权转让过程中，公司股权作为股权转让合同的标的物，由原持有主体向新持有主体进行流转，通常对公司的经营、管理等没有影响，公司仍以其全部财产对外承担债权债务，新旧股东按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任。
二、特殊情况下股东应对公司债务承担责任
(一)禁止滥用股东权利及法人人格否定
1、《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
2、《公司法》第六十三规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
实践中一般表现为：公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清公司与股东的资金混同公司与股东之间的业务持续地混同，同一控制股东支配或者操纵具体交易行为、交易方式、交易价格。
(二)公司解散时未缴纳出资股东的无限连带责任
《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定
(二)》第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民应依法予以支持。。

[律师回复] 根据公司法及司法解释、实务经验等，笔者总结，如果符合下列条件的之一的，一般情况下隐名股东查以要求进行显名登记，并且得到法院支持的可能性较大。
一、隐名股东经公司其他股东过半数同意的。
根据《公司法司法解释》（三）第二十四条第三款的规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意的，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
言外之意思，如果隐名股东请求显名登记，经过其他股东半数以上同意的，则隐名股东的请求可以得到满足。这一项实际上是法律直接规定的。
二、隐名股东实际参与公司经营管理、接受公司分红、行使股东会表决权等行为，行使了事实上的股东权利。
上述公司法司法解释第二十四条第三款规定的“经公司其他股东半数以上同意”是隐名股东显名条件，主要是针对公司其他股东不知道隐名股东存在的情形，有限责任公司的特征之一就是人合性，因此隐名股东显名要经过半数的其他股东同意。
但是，如果隐名股东与显名股东之间委托关系，公司及其他股东都知道这一事实，或者公司允许隐名股东参与公司的经营管理，在公司担任职务、隐名股东以自己名义参加股东会并行使相应表决权、公司直接向隐名股东分配红利等等，这些行使了事实上的股东权利的行为，实际上是承认隐名股东的身份，则无需再经其他股东过半数同意，隐名股东即取得股东资格。
三、公司向隐名股东出具的确认股东身份及份额的文件。例如，在《股东名册》登记为股东，公司出具出资证明书等等，这样即使该股东虽然没有经过工商登记，也可据此享有股东身份。
因为，法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格，是否具有股东资格，应当结合其他证据综合认定。在实务中存在大量的，虽然没有在工商部门登记为股东，但是事实上有出资，已经登记在公司的股东名册上，或者公司出具的出资证明书等文件。这种情况下，即使未在工商部门登记，其仍然具有股东资格。
上述三种情形，仅是结合法律规定及司法实务归纳所得，在实务中可能远不止这三种情形，隐名股东是否符合显名的条件，仍然需要根据具体案情认定。

[律师回复] 隐名股东也叫实际投资人，指依据协议委托他人代其持有股权的人。显名股东，就是负责出面解决公司各种法律方面的股东。隐名股东负责出资，而显名股东负责解决公司的运营，各司其职。

[律师回复] 可以，将隐名股东变更为显名股东的步骤如下:
⒈公司召开股东大会(股东会)，通过决议，允许当前显名股东将股权转让给隐名股东。与此同时，其他股东也发表了放弃优先购买权的声明；
2.隐名股东与显名股东签订股权转让协议；
3.隐名股东向当地税务部门申请税务登记(印花税在地税部门，所得税个人在地税部门，单位在国税部门)；
4.提交公司相关文件，缴纳税费，申请完税凭证；
5.股东向工商登记部门申请股权变更。

[律师回复] 1、显名股东与隐名股东纠纷规定是可以通过到法院诉讼的方式来进行解决，一般情况下这两个股东之间会存在着一个投资的协议，协议合法，可以认同隐名股东隐名股东用显名股东名义担保的规定是存在着实际的担保的效力，隐名股东也叫实际投资人，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。与隐名股东对应者，通常被称为显名股东。
2、显名股东，是指在公司隐名投资过程中，约定将隐名股东的出资以自己名义出资、登记的一方当事人。

[律师回复] 隐名股东需要通过代持的股东行使股东权利，隐名股东不能直接享受股东权利。但是显名股东可以，所以两者不能享受一样的权利。

[律师回复] 发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。即隐名股东与显名股东因投资权益的归属发生争议，隐名股东可以向显名股东主张股东权利，也就是说你可以向郑某主张股东权利。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 隐名股东怎样显名 隐名股东如想显名或确认股东资格，必须先到人民确认，并且在认定过程中隐名股东必须有共同设立公司或通过受让取得公司股权的相应意思表示。如果隐名关系的双方仅为资金往来关系，提供资金一方并没有成立公司或实际取得股权的意思，那么双方关系的实质应为借款关系，提供资金一方并不能取得公司的股东身份。 隐名股东身份的确认需有其他股东认可其股东身份的意思表示。基于有限责任公司的人合性，如果其他股东并不知道隐名股东的存在，也不同意与其存在共同投资关系，该隐名股东不能被显名确认为公司股东。